Інвестиції у Фінляндію: купівля компанії або створення нової

Спершу треба з'ясувати, що саме купується

Купівля часток і купівля активів/бізнесу — це не та сама операція. У share deal покупець переймає юридичну особу компанії, її історію та наявну структуру зобов'язань разом. У asset deal передаються обрані активи, договори або напрями діяльності. Тому податкові, боргові, трудові та договірні наслідки можуть суттєво відрізнятися.

Комерційна та реєстрова перевірка

• Витяг з торгового реєстру і дані компанії
• Рада директорів, виконавчий директор і права підпису
• Дані про власників і реальних бенефіціарів у межах законно доступного
• Фінансова звітність і бухгалтерські записи
• Податкові борги, плани сплати та стан реєстрацій
• Важливі договори, договори оренди та дозволи
• Працівники та зобов'язання з оплати праці
• Кредити, гарантії та забезпечення
• Судові справи, вимоги та регуляторні питання
• Запаси, обладнання та основні операційні активи

Податок на передачу і строк його сплати

За чинним правилом Vero ставка податку на передачу — фінською varainsiirtovero — при оподатковуваних придбаннях звичайних часток компаній становить 1,5 % і розраховується від сплаченої ціни або іншого наданого відшкодування. Покупець, як правило, подає декларацію з податку на передачу і сплачує податок протягом двох місяців від підписання зобовʼязального договору купівлі-продажу або передання.

Якщо в операцію входить нерухоме майно, ставка становить 3 %. Ставка 1,5 % застосовується до часток житлової компанії та порівнянних часток, наприклад на машиномісце, комору або комерційне приміщення. Для біржових акцій і транскордонних ситуацій діють окремі правила, і декларація може вимагатися навіть тоді, коли податок не виникає. Точний податковий наслідок слід перевіряти за конкретною операцією, а не виводити із загального прикладу.

Реальні бенефіціари після closing

Коли змінюється власність або контроль, дані про реальних бенефіціарів у PRH може знадобитися оновити без зволікання. Відсутні або хибні дані про бенефіціарів можуть ускладнити процеси з банками та іншими контрагентами і призвести до заходів примусу з боку PRH.

Що нам потрібно від вас, щоб почати

Дві відповіді зі списку нижче змінюють форму роботи сильніше за решту: купуєте ви частки чи активи і купуєте ви через фінську юридичну особу чи з-за кордону. Якщо вирішити ці два питання першими, обсяг перевірки не доведеться вибудовувати заново згодом.

• Business ID обʼєкта; якщо обʼєкт ще не обрано — опис бізнесу від продавця
• Планована структура: купівля часток або купівля активів/бізнесу, якщо це вже вирішено
• Фінансова звітність за три останні фінансові періоди, якщо вона доступна
• Проєкт листа про намір, term sheet або проєкт договору купівлі-продажу, якщо вони є
• Сторона, що купує: фінська компанія, іноземна компанія або фізична особа
• Передбачуване джерело коштів і чи входить банківське фінансування в план
• Графік, у якому ви працюєте, і вже обговорювана дата підписання

Скільки це коштує

Ця робота оцінюється за кожною операцією, бо перевірка залежить від розміру обʼєкта, якості його обліку і від того, скільки доказів уже існує. Опублікований гонорар ENB за консультацію з конкретної справи — 120 € за годину без ПДВ; фіксований обсяг можна погодити письмово до початку роботи. Якщо обраним шляхом виявиться нова компанія, а не купівля, опублікований гонорар ENB за заснування компанії становить 400 € без ПДВ.

Податок на передачу, нотаріальні та реєстраційні витрати, збори органів і винагороди адвоката, аудитора чи оцінювача, які працюють поряд із нами, окремі та сплачуються цим сторонам напряму. Усі гонорари ENB вказані без фінського ПДВ; стандартна ставка — 25,5%.

• ENB, консультація з конкретної справи: 120 € за годину без ПДВ
• ENB, заснування компанії, якщо шлях — нова компанія: 400 € без ПДВ
• Податок на передачу за оподатковуваними частками компанії: 1,5% від відшкодування, сплачується Vero
• Винагороди адвоката, аудитора, оцінювача та збори органів: окремі, суми визначають ці сторони

Що ENB може координувати?

• Контрольний список due diligence
• Збір і впорядкування реєстрових, податкових і бухгалтерських доказів
• Зведення комерційних ризиків
• Хронологія документів покупця/продавця
• Координація з бухгалтером, податковим фахівцем або уповноваженим юристом
• Контрольний список після closing: PRH, бенефіціари, бухгалтерія та банк

Чого ця послуга не охоплює

• Не надає інвестиційної рекомендації, що потребує ліцензії, і не висловлюється про те, чи це добра купівля
• Не надає висновку про оцінку вартості компанії, якщо його окремо не подає уповноважений фахівець
• Не бере на себе юридичного представництва там, де потрібен адвокат
• Нічого не обіцяє щодо майбутнього прибутку, банківського фінансування чи будь-якого дозволу на проживання
• Не створює права на проживання: купівля фінської компанії сама по собі його не дає