Finlandiya'ya yatırım: şirket satın alma veya yeni şirket kurma

Önce neyin satın alındığını netleştirmek gerekir

Hisse alımı ile varlık/işletme alımı aynı işlem değildir. Share deal'de alıcı şirket tüzel kişiliğini, geçmişini ve mevcut yükümlülük yapısını birlikte devralır. Asset deal'de ise seçilmiş varlık, sözleşme veya faaliyetler devredilir. Vergi, borç, çalışan ve sözleşme sonuçları bu nedenle ciddi şekilde farklı olabilir.

Ticari ve sicil incelemesi

• Ticaret Sicili kaydı (kaupparekisteriote) ve şirket bilgileri
• Yönetim kurulu, genel müdür ve imza yetkileri
• Hukuken erişilebildiği ölçüde ortaklık ve gerçek faydalanıcı bilgileri
• Finansal tablolar ve muhasebe kayıtları
• Vergi borçları, ödeme planları ve sicil durumları
• Önemli sözleşmeler, kira sözleşmeleri ve ruhsatlar
• Çalışanlar ve bordro yükümlülükleri
• Krediler, garantiler ve teminatlar
• Davalar, alacak talepleri ve mevzuata uyum sorunları
• Stok, ekipman ve temel işletme varlıkları

Devir vergisi ve beyan süresi

Vero'nun güncel kuralında vergiye tabi olağan şirket hissesi alımlarında devir vergisi (transfer tax) oranı %1,5'tir ve ödenen fiyat ya da sağlanan diğer karşılık üzerinden hesaplanır. Alıcı devir vergisi beyannamesini genel olarak bağlayıcı satış veya devir sözleşmesinin imzalanmasından itibaren iki ay içinde verir ve vergiyi öder.

İşlem taşınmaz içeriyorsa oran %3'tür. %1,5 oranı konut şirketi hisselerinde ve otopark, depo veya iş yeri gibi benzer hisselerde uygulanır. Borsa hisseleri ve sınır ötesi durumlarda ayrı kurallar vardır; vergi çıkmasa bile beyan gerekebilir. Kesin vergi sonucu genel örnekten değil işlem bazında kontrol edilmelidir.

Devir (closing) sonrası gerçek faydalanıcı bildirimi

Ortaklık veya kontrol değiştiğinde PRH'deki gerçek faydalanıcı bilgilerinin gecikmeden güncellenmesi gerekebilir. Eksik veya yanlış faydalanıcı bilgileri banka ve diğer karşı taraf süreçlerini zorlaştırabilir ve PRH yaptırımlarına yol açabilir.

Başlamak için sizden istediğimiz bilgiler

Aşağıdaki listedeki iki cevap işin şeklini diğerlerinden daha çok değiştirir: hisse mi varlık mı alıyorsunuz ve Finlandiya'daki bir tüzel kişi üzerinden mi yoksa yurt dışından mı alıyorsunuz. Bu ikisini en başta netleştirmek inceleme kapsamının sonradan yeniden kurulmasını önler.

• Hedef şirketin Y-tunnus'u; hedef henüz seçilmediyse satıcının işletmeyi tanıtan açıklaması
• Planlanan yapının hisse alımı mı yoksa varlık/işletme alımı mı olduğu (kararlaştırıldıysa)
• Varsa son üç hesap dönemine ait finansal tablolar
• Varsa niyet mektubu, term sheet veya satış sözleşmesi taslağı
• Alımı yapacak taraf: Finlandiya şirketi, yabancı şirket veya gerçek kişi
• Planlanan fon kaynağı ve banka finansmanının planın parçası olup olmadığı
• Çalıştığınız takvim ve konuşulmuş bir imza tarihi varsa o tarih

Bu hizmetin maliyeti

Bu iş işlem bazında kapsamlandırılır; inceleme hedefin büyüklüğüne, muhasebe kalitesine ve kanıtın ne kadarının hâlihazırda mevcut olduğuna bağlıdır. ENB'nin yayımlanmış dosyaya özel danışmanlık ücreti KDV hariç saatlik 120 €'dur; işe başlamadan önce yazılı sabit kapsam kararlaştırılabilir. Seçilen yol satın alma değil yeni şirket kurmak olursa ENB'nin yayımlanmış şirket kuruluşu ücreti KDV hariç 400 €'dur.

Devir vergisi, noter ve tescil masrafları, kurum harçları ve yanımızda görevlendirilen avukat, denetçi veya değerleme uzmanının ücretleri ayrıdır ve doğrudan o taraflara ödenir. ENB'nin tüm ücretleri Finlandiya KDV'si hariçtir; standart oran %25,5'tir.

• ENB dosyaya özel danışmanlık: KDV hariç saatlik 120 €
• Yol yeni şirket kurmaksa ENB şirket kuruluşu: KDV hariç 400 €
• Vergiye tabi şirket hisselerinde devir vergisi: karşılığın %1,5'i, Vero'ya ödenir
• Avukat, denetçi, değerleme uzmanı ve kurum harçları: ayrıdır, tutarını o taraflar belirler

ENB neyi koordine edebilir?

• Durum tespiti (due diligence) kontrol listesi
• Sicil, vergi ve muhasebe kanıtlarının toplanıp düzenlenmesi
• Ticari risk özeti
• Alıcı/satıcı belge kronolojisi
• Muhasebeci, vergi uzmanı veya yetkili avukat koordinasyonu
• Devir sonrası PRH, gerçek faydalanıcı, muhasebe ve banka kontrol listesi

Bu hizmet neleri kapsamaz?

• Lisans gerektiren yatırım önerisi verilmez ve işletmenin iyi bir alım olup olmadığı konusunda görüş bildirilmez
• Ayrıca yetkili uzman tarafından sunulmadıkça şirket değerleme görüşü verilmez
• Avukat gerektiren hukuki temsil üstlenilmez
• Gelecekteki kâr, banka finansmanı veya herhangi bir oturum izni konusunda taahhüt verilmez
• Finlandiya şirketi satın almak tek başına oturum hakkı oluşturmaz