Инвестиции в Финляндию: покупка компании или создание новой

Сначала нужно определить, что именно приобретается

Покупка акций и покупка активов/бизнеса — не одна и та же сделка. При share deal покупатель принимает вместе с компанией её юридическое лицо, историю и существующую структуру обязательств. При asset deal передаются отдельные активы, договоры или направления деятельности. Поэтому налоговые, долговые, трудовые и договорные последствия могут существенно различаться.

Коммерческая и реестровая проверка

• Выписка из Торгового реестра и сведения о компании
• Совет директоров, исполнительный директор и права подписи
• Сведения об участии и о фактических выгодоприобретателях в той мере, в какой они доступны на законных основаниях
• Финансовая отчётность и бухгалтерские записи
• Налоговые задолженности, планы платежей и состояние в реестрах
• Существенные договоры, договоры аренды и разрешения
• Работники и обязательства по заработной плате
• Кредиты, гарантии и обеспечения
• Судебные дела, требования и вопросы регулирования
• Запасы, оборудование и основные активы бизнеса

Налог на передачу и срок его уплаты

По действующим правилам Vero ставка налога на передачу — по-фински varainsiirtovero — при облагаемых налогом покупках обычных акций компании составляет 1,5 % и рассчитывается от уплаченной цены или иного предоставленного возмещения. Покупатель, как правило, подаёт декларацию по налогу на передачу и платит налог в течение двух месяцев с подписания обязывающего договора купли-продажи или передачи.

Если в сделку входит недвижимое имущество, ставка составляет 3 %. Ставка 1,5 % применяется к акциям жилищной компании и сопоставимым акциям, например на машиноместо, кладовую или коммерческое помещение. Для биржевых акций и трансграничных ситуаций действуют отдельные правила, и декларация может требоваться даже тогда, когда налог не возникает. Точный налоговый результат следует проверять по конкретной сделке, а не выводить из общего примера.

Бенефициары после закрытия сделки

При изменении участия или контроля сведения о фактических выгодоприобретателях в PRH может потребоваться обновить без промедления. Неполные или неверные данные о выгодоприобретателях могут затруднить процессы с банком и другими контрагентами и привести к санкциям со стороны PRH.

Что нам нужно от вас для начала

Два ответа из списка ниже меняют форму работы сильнее остальных: покупаете вы акции или активы и покупаете вы через финское юридическое лицо или из-за рубежа. Если решить эти два вопроса первыми, объём проверки не придётся выстраивать заново позже.

• Business ID объекта; если объект ещё не выбран — описание бизнеса от продавца
• Планируемая структура: покупка акций или покупка активов/бизнеса, если это уже решено
• Финансовая отчётность за три последних финансовых периода, если она доступна
• Проект письма о намерениях, term sheet или проект договора купли-продажи, если они есть
• Покупающая сторона: финская компания, иностранная компания или физическое лицо
• Предполагаемый источник средств и входит ли банковское финансирование в план
• График, в котором вы работаете, и уже обсуждавшаяся дата подписания

Сколько это стоит

Эта работа оценивается по каждой сделке, потому что проверка зависит от размера объекта, качества его учёта и от того, сколько доказательств уже существует. Опубликованный гонорар ENB за консультацию по конкретному делу — 120 € в час без НДС; фиксированный объём можно согласовать письменно до начала работы. Если выбранным путём окажется новая компания, а не покупка, опубликованный гонорар ENB за регистрацию компании составляет 400 € без НДС.

Налог на передачу, нотариальные и регистрационные расходы, сборы ведомств и вознаграждения адвоката, аудитора или оценщика, работающих рядом с нами, отдельны и оплачиваются этим сторонам напрямую. Все гонорары ENB указаны без финского НДС; стандартная ставка — 25,5%.

• ENB, консультация по конкретному делу: 120 € в час без НДС
• ENB, регистрация компании, если путь — новая компания: 400 € без НДС
• Налог на передачу по облагаемым акциям компании: 1,5% от возмещения, платится Vero
• Вознаграждения адвоката, аудитора, оценщика и сборы ведомств: отдельны, суммы определяют эти стороны

Что ENB может координировать?

• Контрольный список due diligence
• Сбор и систематизация реестровых, налоговых и бухгалтерских доказательств
• Резюме коммерческих рисков
• Хронология документов покупателя/продавца
• Координация с бухгалтером, налоговым специалистом или уполномоченным адвокатом
• Контрольный список после closing: PRH, выгодоприобретатели, бухгалтерия и банк

Что эта услуга не покрывает

• Не даёт инвестиционных рекомендаций, требующих лицензии, и не высказывается о том, хорошая ли это покупка
• Не даёт заключения об оценке стоимости компании, если оно не предоставлено отдельно уполномоченным специалистом
• Не берёт на себя юридическое представительство, требующее адвоката
• Ничего не обещает о будущей прибыли, банковском финансировании или каком-либо виде на жительство
• Не создаёт права на проживание: покупка финской компании сама по себе его не даёт