投资芬兰：收购公司或新设公司

首先明确收购的是什么

股权收购和资产/业务收购不是同一种交易。在股权交易中，买方连同公司现有的法人实体及其历史一并取得。在资产交易中，转让的是选定的业务资产、合同或经营活动。因此，税务、责任、雇佣和合同方面的后果可能有重大差异。

商业和登记尽职调查

• 商业登记摘录和公司详情
• 董事会、总经理和签字权
• 所有权和实际受益人信息（在可获取且可合法取得的范围内）
• 财务报表和会计记录
• 税务欠款、分期付款安排和各项登记
• 重要合同、租约和许可
• 员工和薪资负债
• 贷款、担保和担保物权
• 纠纷、索赔和监管问题
• 存货、设备和关键经营资产

转让税及其期限

芬兰税务局（Vero）目前对应税的普通公司股份收购适用 1.5% 的转让税税率，按支付的价格或其他对价计算。买方一般须在签署具有约束力的买卖契约或转让协议后两个月内提交转让税申报表并缴纳税款。

如果交易包括不动产，税率为 3%。1.5% 的税率适用于住房公司股份以及类似股份，例如停车位、储藏室或商业场所。上市股份的例外情况和跨境情况另有规定，即使无需缴税也可能需要提交申报表。具体的处理方式必须针对交易进行核查，而不能根据一般性示例推断。

交割后的实际受益人

如果所有权或控制权发生变化，可能需要立即在芬兰专利与注册局（PRH）更新实际受益人信息。实际受益人信息缺失或不正确可能会在银行和其他交易对手方面造成实际问题，并可能导致 PRH 采取强制措施。

开始工作所需的信息

以下清单中有两个答案比其余内容更能改变工作的形态：您是收购股份还是资产，以及您是通过芬兰实体还是从国外收购。先确定这两点，可以避免日后重新调整尽职调查的范围。

• 目标公司的企业识别码（Y-tunnus）；如尚未选定目标，则提供卖方自己对业务的描述
• 拟采用的结构是股权收购还是资产/业务收购（如已确定）
• 最近三个财务期的财务报表（如有）
• 意向书、条款清单或买卖契约草案（如有）
• 您自己的收购主体：芬兰公司、外国公司或个人
• 拟定的资金来源，以及计划中是否包括银行融资
• 您的时间表以及已讨论过的任何签约日期

费用

这项工作按每笔交易确定范围，因为审查取决于目标公司的规模、会计质量以及已有证据的多少。ENB 公布的针对个案的咨询费用为每小时120欧元（不含增值税），也可以在工作开始前以书面形式约定固定范围。如果最终选择的途径是新设公司而不是收购，ENB 公布的公司注册服务费为400欧元（不含增值税）。

转让税、公证和登记费用、主管机关费用以及与我们同时聘请的任何律师、审计师或估值师的费用另行计算，付给相应各方。ENB 的所有费用均不含芬兰增值税，标准税率为 25.5%。

• ENB 针对个案的咨询：每小时120欧元（不含增值税）
• ENB 公司注册（如选择新设公司）：400欧元（不含增值税）
• 应税公司股份的转让税：对价的 1.5%，付给 Vero
• 律师、审计师、估值师和主管机关费用：另行计算，由各方确定

ENB 可以协调的内容

• 尽职调查清单
• 收集和整理登记、税务和会计证据
• 商业风险摘要
• 买方/卖方文件时间线
• 与会计师、税务顾问或合格律师的协调
• 交割后的 PRH、实际受益人、会计和银行事务清单

本服务不包括的内容

• 不提供受监管的投资建议，也不评价某项业务是否值得收购
• 不提供估值意见，除非由合格的专业人士另行提供
• 在需要律师的情况下不提供法律代理
• 不对未来利润、银行融资或任何居留许可作出承诺
• 不产生居留权：收购芬兰公司本身并不产生居留权