Обязанности правления и директора Oy в Финляндии 2026

1. Основные обязанности правления

По закону об акционерных обществах правление состоит из одного–пяти основных членов, если устав не предусматривает иного, а при составе менее трёх членов нужно избрать как минимум одного заместителя. Правлению из нескольких членов нужен председатель; назначать управляющего директора не обязательно. Каждый из этих людей, включая заместителей, — ответственное лицо, к которому PRH обращается по поводу недостатков в реестровых сведениях или просроченной отчётности.

2. Когда возникает личная ответственность?

Ограниченная ответственность акционера не освобождает руководство от личной ответственности за убытки. Ущерб, причиненный нарушением закона, устава или обязанности действовать добросовестно, может стать основанием для требований.

3. Обязанности заботливости и лояльности

Закон об акционерных обществах возлагает на членов правления и управляющего директора две основные обязанности. Обязанность заботливости требует, чтобы решения опирались на достаточную информацию и служили интересам компании; неудачное решение само по себе ответственности не порождает, а принятое без подготовки и без фиксации — порождает. Обязанность лояльности требует ставить интерес компании выше собственного или интереса связанных лиц.

На практике обе обязанности защищает документация. Протоколирование решений правления, сохранение материалов, на которых решение основано, и воздержание заинтересованного члена от голосования — самая сильная защита, если об ответственности заспорят позже. В компании, управляемой без протоколов, доказать, на чём основывалось решение, практически невозможно.

4. Обязанность подать сведения при утрате собственного капитала

Самая конкретная и чаще всего упускаемая задача правления — следить за собственным капиталом. Когда собственный капитал компании становится отрицательным, правление обязано без промедления подать об этом сведения в торговый реестр. Это не заявление о банкротстве и компанию не закрывает; запись публична и позволяет кредиторам видеть положение.

Неподача — одна из классических ситуаций, повышающих риск личной ответственности правления: если компания позже окажется неплатёжеспособной, операции того периода и запоздалое уведомление оценят вместе. Если решено продолжать деятельность при растущих убытках, крайне важно занести в протокол обоснование и план, на котором оно строится.

5. Требование к месту жительства в ЕЭЗ для правления

Закон требует, чтобы хотя бы один основной член правления и — если избираются заместители — хотя бы один заместитель проживали в Европейской экономической зоне; то же касается управляющего директора. Именно на этом чаще всего спотыкаются предприниматели, которые учреждают финскую компанию, живя за пределами ЕЭЗ, и если это не заметить при регистрации, она задержится.

Если требование не выполняется, у PRH можно запросить исключение; это отдельная и небыстрая заявка, рассмотрение которой в 2026 году стоит 150 евро. На практике распространены два решения: добавить члена правления, проживающего в ЕЭЗ, либо запустить процедуру исключения одновременно с регистрацией. Заодно стоит определить адрес для вручения документов и того, кто имеет право представлять компанию.

6. Сторона акционера: ограниченная, но не безграничная

Oy — отдельное юридическое лицо, и акционер, как правило, рискует лишь вложенным в неё капиталом; долг компании сам по себе не становится долгом акционера. Эта защита реальна, но пробивается в четырёх ситуациях. Первая — личное поручительство: данное по банковскому кредиту, договору аренды или соглашению с поставщиком, оно связывает поручителя напрямую, когда компания не платит, и на практике это самый частый личный риск.

Остальные три: незаконное распределение прибыли, когда распределение, подрывающее платёжеспособность компании, может быть взыскано обратно; использование имущества компании в личных целях, то есть отсутствие разделения денег компании и акционера; и небрежность руководителя при неуплате налогов и пенсионных взносов. Ничто из этого не устраняется учреждением компании, и всё это предотвращается документированием и раздельным ведением счетов.