芬兰有限责任公司（Oy）董事会与总经理的职责2026

1. 董事会的核心职责

根据《有限责任公司法》，除公司章程另有规定外，董事会由一至五名正式成员组成；成员少于三人的董事会还必须至少有一名候补成员。由多名成员组成的董事会需要一名董事长；任命总经理则是可选的。所有这些人员，包括候补成员在内，都是PRH在登记缺陷或财务报表逾期时会联系的责任人。

2. 何时可能产生个人责任？

股东的有限责任并不排除管理层的个人损害赔偿责任。因违反法律、公司章程或注意义务而造成的损失，可能导致索赔。

3. 注意义务与忠实义务

《有限责任公司法》为董事会成员和总经理规定了两项核心义务。注意义务要求决定基于充分的信息并服务于公司；结果不好的决定本身并不产生责任，但未经准备或没有记录而作出的决定则会。忠实义务要求将公司的利益置于董事本人或关联方的利益之上。

在实践中，保护这两项义务的是书面记录。将董事会决定记入会议纪要、保存决定所依据的信息，以及让存在利益冲突的成员回避表决，是日后追究责任时最有力的抗辩。在一家不做会议纪要的公司中，几乎不可能证明决定依据的是什么。

4. 权益耗尽时的申报义务

董事会最具体、也最常被忽视的任务是监控权益。当公司权益变为负数时，董事会必须毫不迟延地将这一事实向贸易登记簿（kaupparekisteri）申报。这一申报不是破产申请，也不会使公司关闭；该登记是公开的，使债权人能够了解公司的状况。

未申报是加大董事会个人责任风险的典型情形之一：如果公司日后无力支付，该期间的交易与逾期申报会被一并权衡。如果在亏损扩大时决定继续经营，将理由及其所依据的计划记入会议纪要至关重要。

5. 董事会的欧洲经济区居住要求

法律要求至少一名正式董事会成员居住在欧洲经济区（EEA），在选任候补成员时，至少一名候补成员也须居住在欧洲经济区，总经理同样如此。居住在欧洲经济区以外、在芬兰设立公司的创业者最常在这一点上受阻；如果在设立时没有发现，登记就会被延误。

如果无法满足这一要求，可以向芬兰专利与注册局（PRH）申请豁免；这是一项单独的申请，2026年的费用为150欧元，也需要时间。实践中常见两种解决办法：增加一名居住在欧洲经济区的董事会成员，或在设立公司的同时启动豁免程序。公司的送达地址以及谁拥有代表权，也应同时确定下来。

6. 股东一方：有限，但并非毫无限制

有限责任公司（Oy）是独立的法人，股东通常只承担其投入资本的风险；公司的债务本身不会变成股东的债务。这种保护是真实的，但在四种情况下会被突破。第一是个人担保：为银行贷款、租约或供应协议提供的个人担保，在公司无力支付时直接约束担保人，这在实践中是迄今最常见的个人风险。

其余三种是：违法分配利润，即损害公司偿付能力的分配可以被追回；将公司资产用于私人目的，即没有把公司的钱与股东的钱分开；以及董事在税款和养老金缴款未缴纳时的疏忽。这些都不会因为设立公司而消除，而且都可以通过书面记录以及将公司账户与个人账户分开来避免。