Finlandiya'da Oy Yönetim Kurulu ve Müdür Sorumluluğu 2026

1. Yönetim kurulunun temel görevleri

Osakeyhtiölaki uyarınca yönetim kurulu, esas sözleşmede aksi belirtilmedikçe bir ila beş asıl üyeden oluşur ve üçten az üyeli bir yönetim kurulunda en az bir yedek üye bulunmalıdır. Birden fazla üyeli yönetim kurulunun bir başkanı olmalıdır; genel müdür atamak isteğe bağlıdır. Yedekler dahil bu kişilerin her biri, PRH'nin sicil eksiklikleri veya geciken finansal tablolar konusunda yazıştığı sorumlu kişilerdir.

2. Kişisel sorumluluk ne zaman doğar?

Ortağın sınırlı sorumluluğu, yönetimin kişisel tazminat sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Kanunun, ana sözleşmenin veya özen yükümlülüğünün ihlaliyle doğan zarar tazminat talebine yol açabilir.

3. Özen ve sadakat yükümlülüğü

Osakeyhtiölaki, yönetim kurulu üyelerine ve müdüre iki temel yükümlülük yükler. Özen yükümlülüğü, kararların yeterli bilgiye dayanarak ve şirketin yararına alınmasını gerektirir; kötü sonuç veren bir karar tek başına sorumluluk doğurmaz, ancak hazırlıksız ve belgesiz alınan karar doğurur. Sadakat yükümlülüğü ise şirketin çıkarını kendi ya da yakınlarının çıkarının önünde tutmayı gerektirir.

Uygulamada bu iki yükümlülüğü koruyan şey belgedir. Yönetim kurulu kararlarının tutanağa geçirilmesi, karara esas alınan bilgilerin saklanması ve çıkar çatışması hâlinde ilgili üyenin oylamaya katılmaması, sonradan bir sorumluluk tartışması çıktığında en güçlü savunmadır. Tutanaksız yönetilen bir şirkette hangi bilgiye dayanıldığını kanıtlamak neredeyse imkânsızdır.

4. Özkaynak eridiğinde doğan bildirim yükümlülüğü

Yönetim kurulunun en somut ve en sık atlanan görevi özkaynağı izlemektir. Şirketin özkaynağı negatife düştüğünde yönetim kurulu bunu gecikmeden ticaret siciline bildirmek zorundadır. Bu bildirim bir iflas beyanı değildir ve şirketi kapatmaz; kayıt kamuya açıktır ve alacaklıların durumu görmesini sağlar.

Bildirimi yapmamak, yönetim kurulunun kişisel sorumluluk riskini artıran tipik durumlardan biridir; şirket sonradan ödeme güçlüğüne düşerse, bu dönemde yapılan işlemler ve gecikmiş bildirim birlikte değerlendirilir. Zarar büyürken faaliyete devam etme kararı alınacaksa, bunun gerekçesinin ve dayandığı planın tutanağa geçirilmesi kritik önemdedir.

5. Yönetim kurulunda AEA yerleşiklik şartı

Kanun, en az bir asıl yönetim kurulu üyesinin ve yedek üye seçilmişse en az bir yedek üyenin Avrupa Ekonomik Alanı'nda yerleşik olmasını arar; aynı şart müdür için de geçerlidir. Bu, Finlandiya'da şirket kuran ancak kendisi AEA dışında yaşayan girişimcilerin en sık takıldığı noktadır ve kuruluş aşamasında fark edilmezse tescil gecikir.

Şart karşılanamıyorsa PRH'den istisna (poikkeuslupa) talep edilebilir; bu ayrı bir başvurudur, 2026'da ücreti 150 eurodur ve zaman alır. Pratikte iki çözüm yaygındır: AEA'da yerleşik bir yönetim kurulu üyesi eklemek ya da istisnayı kuruluşla eşzamanlı olarak başlatmak. Şirketin tebligat adresi ve temsil yetkisinin kimde olduğu da bu bağlamda netleştirilmelidir.

6. Ortağın sorumluluğu: sınırlı, ama sınırsız değil

Oy ayrı bir tüzel kişiliktir ve ortak kural olarak yalnızca şirkete koyduğu sermaye kadar risk taşır; şirketin borcu kendiliğinden ortağın borcu olmaz. Bu koruma gerçektir, ancak dört durumda delinir. Birincisi kişisel kefalet: banka kredisi, kira sözleşmesi ya da tedarikçi anlaşması için verilen kefalet, şirket ödeyemediğinde doğrudan kefili bağlar ve uygulamada en sık karşılaşılan kişisel risk budur.

Diğer üçü şunlardır: kanuna aykırı kâr dağıtımı — şirketin ödeme gücünü zedeleyen dağıtım geri istenebilir; şirket varlığının kişisel amaçla kullanılması, yani şirket ile ortağın parasının ayrılmaması; ve vergi ile emeklilik primlerinin ödenmemesinde yöneticinin ihmali. Bunların hiçbiri şirket kurmakla ortadan kalkmaz, ancak hepsi belgeyle ve şirket ile kişisel hesapların ayrı tutulmasıyla önlenebilir.