Osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan vastuut 2026

1. Hallituksen keskeiset tehtävät

Osakeyhtiölain mukaan hallituksessa on yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, ja jos jäseniä on alle kolme, on valittava vähintään yksi varajäsen. Monijäsenisellä hallituksella on oltava puheenjohtaja; toimitusjohtajan valinta on vapaaehtoista. Jokainen näistä henkilöistä varajäsenet mukaan lukien on vastuuhenkilö, johon PRH ottaa yhteyttä rekisteritietojen puutteista tai myöhästyneistä tilinpäätöksistä.

2. Milloin henkilökohtainen vastuu voi syntyä?

Osakkaan rajattu vastuu ei poista johdon mahdollista henkilökohtaista vahingonkorvausvastuuta.

3. Huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus

Osakeyhtiölaki asettaa hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle kaksi keskeistä velvollisuutta. Huolellisuusvelvollisuus edellyttää, että päätökset perustuvat riittävään tietoon ja palvelevat yhtiön etua; huonosti päättynyt päätös ei sinänsä synnytä vastuuta, mutta valmistelematta ja dokumentoimatta tehty päätös synnyttää. Lojaliteettivelvollisuus edellyttää yhtiön edun asettamista oman tai lähipiirin edun edelle.

Käytännössä molempia velvollisuuksia suojaa dokumentaatio. Hallituksen päätösten pöytäkirjaaminen, päätöksen perusteena olleen aineiston säilyttäminen ja esteellisen jäsenen pidättyminen äänestyksestä ovat vahvin puolustus, jos vastuusta myöhemmin väitellään. Ilman pöytäkirjoja johdetussa yhtiössä on lähes mahdotonta osoittaa, mihin tietoon päätös perustui.

4. Ilmoitusvelvollisuus, kun oma pääoma menetetään

Hallituksen konkreettisin ja useimmin laiminlyöty tehtävä on oman pääoman seuranta. Kun yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on tehtävä siitä viivytyksettä ilmoitus kaupparekisteriin. Ilmoitus ei ole konkurssihakemus eikä lopeta yhtiötä; merkintä on julkinen ja antaa velkojille kuvan tilanteesta.

Ilmoituksen laiminlyönti on yksi tyypillisistä tilanteista, jotka kasvattavat hallituksen henkilökohtaisen vastuun riskiä: jos yhtiö myöhemmin ajautuu maksukyvyttömäksi, tuon ajan toimia ja myöhästynyttä ilmoitusta arvioidaan yhdessä. Jos toimintaa päätetään jatkaa tappioiden kasvaessa, perustelun ja sen taustalla olevan suunnitelman kirjaaminen pöytäkirjaan on ratkaisevaa.

5. Hallituksen ETA-asuinpaikkavaatimus

Laki edellyttää, että vähintään yksi varsinainen hallituksen jäsen ja, jos varajäseniä valitaan, vähintään yksi varajäsen asuu Euroopan talousalueella; sama koskee toimitusjohtajaa. Tähän kompastuvat useimmin yrittäjät, jotka perustavat suomalaisen yhtiön asuen itse ETA:n ulkopuolella, ja jos asiaa ei huomata perustamisvaiheessa, rekisteröinti viivästyy.

Jos vaatimus ei täyty, PRH:lta voi hakea poikkeuslupaa; se on erillinen ja aikaa vievä hakemus, jonka käsittelymaksu on vuonna 2026 150 euroa. Käytännössä kaksi ratkaisua on tavallinen: ETA:ssa asuvan hallituksen jäsenen lisääminen tai poikkeusluvan hakeminen samanaikaisesti perustamisen kanssa. Samalla kannattaa selvittää yhtiön prosessiosoite ja se, kenellä on edustamisoikeus.

6. Osakkaan vastuu: rajoitettu, mutta ei rajaton

Osakeyhtiö on erillinen oikeushenkilö, ja osakas vastaa pääsääntöisesti vain yhtiöön sijoittamallaan pääomalla; yhtiön velka ei muutu itsestään osakkaan velaksi. Suoja on todellinen, mutta se murtuu neljässä tilanteessa. Ensimmäinen on henkilökohtainen takaus: pankkilainaa, vuokrasopimusta tai toimittajasopimusta varten annettu takaus sitoo takaajaa suoraan, kun yhtiö ei maksa, ja se on käytännössä yleisin henkilökohtainen riski.

Kolme muuta ovat nämä: laiton varojenjako, jossa yhtiön maksukykyä vaarantava jako voidaan periä takaisin; yhtiön varojen käyttäminen yksityisiin tarkoituksiin eli yhtiön ja osakkaan rahojen erillään pitämättä jättäminen; sekä johdon laiminlyönti verojen ja eläkemaksujen jäädessä maksamatta. Mikään näistä ei poistu yhtiön perustamisella, ja kaikki vältetään dokumentoinnilla ja pitämällä yhtiön ja henkilökohtaiset tilit erillään.