Finlandiya'da Şirket Satın Alma 2026: Share Deal, Asset Deal, Due Diligence ve Closing Tam Rehberi

1. Share deal ve asset deal farkı

Share deal'de alıcı şirket hisselerini satın alır. Şirketin Business ID'si, sözleşmeleri, banka ilişkileri, çalışanları, vergi geçmişi ve yükümlülükleri aynı tüzel kişilikte kalır. Bu nedenle geçmiş riskler de şirket içinde kalır.

Asset deal'de ise belirli ekipman, stok, marka, sözleşme, müşteri ilişkisi veya işletme faaliyeti devredilir. Hangi borçların ve çalışan ilişkilerinin geçtiği ayrıca sözleşme ve kanuna göre değerlendirilir. Asset deal otomatik olarak 'borçsuz satın alma' anlamına gelmez.

2. PRH/YTJ ve sicil kontrolü

Due diligence'ın ilk katmanı şirketin gerçekten kim olduğunu doğrulamaktır. Trade Register extract, şirket adı, Business ID, registered address, yönetim kurulu, managing director, imza yetkileri, articles of association ve son değişiklikler kontrol edilmelidir.

Satıcının şirketi temsil etmeye yetkili olup olmadığı ve hisselerin gerçekten kime ait olduğu ayrıca doğrulanmalıdır. Gerçek faydalanıcı kaydı sahiplik yapısını anlamada yardımcıdır; ancak yalnızca tek başına hisse sicilinin yerine geçmez.

3. Finansal ve muhasebe incelemesi

Sadece son yıl cirosuna bakmak yeterli değildir. En azından finansal tablolar, güncel gelir-gider, banka hareketleri, accounts receivable/payable, vergi borçları, krediler, leasing, ortak borçları, stok, duran varlıklar ve nakit akışı birlikte değerlendirilmelidir.

Ciro yüksek ama kâr düşük olabilir; kâr yüksek görünürken vergi, maaş, kira veya bakım giderleri eksik kaydedilmiş olabilir. Bu nedenle satıcının sunduğu yönetim rakamları ile resmi muhasebe ve banka hareketleri karşılaştırılmalıdır.

4. Vergi ve sicil riskleri

Vero kayıtları, tax debt durumu, KDV, payroll reporting, prepayment register ve olası ödeme planları kontrol edilmelidir. Vergi borcu olmaması tek başına şirketin tüm vergi risklerinden temiz olduğu anlamına gelmez; açık dönemler ve inceleme riski ayrıca değerlendirilir.

Şirketin beneficial owner, Trade Register ve finansal tablo yükümlülüklerinde gecikme olup olmadığı da incelenmelidir. PRH'nin 2026'da kayıt eksiklerine ve faydalanıcı/finansal tablo ihlallerine yönelik yaptırım uyguladığı dikkate alınmalıdır.

5. Sözleşmeler, kira, çalışanlar ve izinler

İşletmenin değeri çoğu zaman sözleşmelerden gelir. Kira sözleşmesi, ana müşteri sözleşmeleri, tedarikçi anlaşmaları, franchise, lisans, yazılım, araç/leasing ve sigorta sözleşmeleri incelenmelidir. Change-of-control veya devir yasağı varsa satın alma sonrası sözleşme devam etmeyebilir.

Çalışanların sözleşmeleri, maaşları, tatil hakları, fazla mesai, emeklilik ve işveren borçları ayrıca kontrol edilmelidir. Asset deal'de transfer of business kuralları çalışanların otomatik geçişine yol açabilir; bu konu sözleşme ile basitçe yok sayılamaz.

6. Dava, şikâyet ve hukuki riskler

Devam eden veya tehdit edilen davalar, tüketici şikâyetleri, iş uyuşmazlıkları, vergi incelemeleri, ruhsat ihlalleri, cezalar ve garanti talepleri due diligence kapsamına alınmalıdır.

Satıcı 'dava yok' diyorsa bunu sadece sözlü beyan olarak bırakmak yerine yazılı warranty ve disclosure sistemiyle SPA içinde düzenlemek daha güvenlidir. Hukuki görüş ve sözleşme hazırlığı gerektiğinde qualified lawyer kullanılmalıdır.

7. Fiyat ile değer aynı şey değildir

Due diligence şirketin risk ve gerçek performansını anlamaya yarar; bu otomatik olarak yatırım tavsiyesi veya şirket değerleme raporu değildir. Satın alma fiyatı, kârlılık, nakit akışı, borç, varlık kalitesi, müşteri bağımlılığı ve gelecekteki yatırım ihtiyacı birlikte değerlendirilmelidir.

ENB ticari belge incelemesi ve risk koordinasyonu yapabilir; 'bu şirket kesin iyi yatırım' veya belirli getiri vaadi vermez. Formal valuation gerektiğinde yetkin değerleme veya finans uzmanı ayrıca kullanılmalıdır.

8. SPA, conditions precedent ve closing

Due diligence sonucu Share Purchase Agreement veya Asset Purchase Agreement'a yansıtılmalıdır. Fiyat ayarlaması, borç/nakit tanımı, warranty, indemnity, disclosure, non-compete, çalışanlar, sözleşmeler ve closing conditions açık yazılmalıdır.

Bazı işlemlerde ilk imzalanan belge preliminary olabilir ve closing belirli şartların yerine gelmesine bağlanır. Transfer tax bakımından bağlayıcı devir sözleşmesinin hangi belge olduğu önemlidir; Vero'nun güncel açıklamasında preliminary agreement varsa süre final binding transfer agreement'a göre belirlenebilir.

9. Corporate shares transfer tax: %1,5 ve 2 ay kuralı

Vero'nun güncel kuralına göre Finlandiya'da vergiye tabi ordinary corporate shares satın alındığında transfer tax oranı %1,5'tir. Vergi, satış fiyatı veya başka consideration üzerinden hesaplanır.

Alıcı genel olarak binding deed of sale veya devir sözleşmesinin imzalanmasından itibaren 2 ay içinde transfer tax return verir ve vergiyi öder. Listed shares ve özel sınır ötesi durumlarda istisnalar olabilir; işlem özelinde kontrol gerekir.

10. Closing sonrası yapılacaklar

Satın alma tamamlandıktan sonra yönetim kurulu, managing director, imza yetkileri, adres, beneficial owner ve diğer Trade Register bilgileri değişmişse PRH kayıtları güncellenmelidir. Banka, muhasebe, Vero ve sözleşme taraflarına da gerekli bildirimler yapılır.

İlk 30-90 gün için kontrol planı oluşturmak faydalıdır: banka yetkileri, ödeme sistemleri, bordro, tedarikçi/müşteri erişimleri, sigortalar, kira, ruhsatlar, vergi takvimi, muhasebe kapanışı ve eski yönetimin erişimlerinin kaldırılması.

11. Satın alma öncesi due diligence kontrol listesi

Aşağıdaki liste küçük ve orta ölçekli bir Finlandiya işletmesi için temel çerçevedir. Sektöre göre çevre, gıda, sağlık, finans, ulaşım, inşaat veya başka özel izin kontrolleri eklenmelidir.