Finlandiya'da Şirket Kuruluşu 2026: Oy, PRH, YTJ, Vergi, Faydalanıcı ve Kuruluş Sonrası Tam Rehber

1. Şirket kurmadan önce hangi kararlar verilmelidir?

İlk hata, sadece 'Oy açalım' diyerek ortaklık ve yönetim yapısını düşünmeden başvuruya başlamaktır. Kuruluş öncesinde gerçek faaliyet, ortakların oranları, yönetim kurulu, genel müdür (toimitusjohtaja) ihtiyacı, imza yetkileri, sermaye yapısı, şirket adı, faaliyet amacı ve vergi/muhasebe modeli birlikte planlanmalıdır.

Özellikle göçmenlik amacı da varsa şirket kuruluşu ile oturum izni dosyasını birbirine karıştırmamak gerekir. Oy kurmak tek başına girişimci oturum izni sağlamaz; Migri kişinin gerçek girişimci statüsünü, aktif çalışmasını, şirket sahipliğini, işin kârlılığını ve geçimini ayrı değerlendirir.

2. Neden Oy ve başka şirket türleri ne zaman düşünülür?

Oy ayrı bir tüzel kişidir. Ortakların kişisel malvarlığı ile şirketin hak ve borçları kural olarak ayrıdır; ancak kişisel garanti, yönetim sorumluluğu, vergi ihlali veya başka özel durumlar bu ayrımı etkileyebilir. Bu nedenle 'sınırlı sorumluluk' ifadesi hiçbir kişisel risk olmadığı anlamına gelmez.

Toiminimi, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö veya kooperatif (osuuskunta) gibi yapılar farklı sorumluluk ve yönetim mantığına sahiptir. Seçim sadece kuruluş kolaylığına göre değil; ortak sayısı, risk, yatırım, çalışan, finansman ve büyüme ihtiyacına göre yapılmalıdır.

3. Ortaklık, yönetim kurulu, genel müdür ve imza yetkileri

Şirket kurulurken kimin ne kadar hisseye sahip olduğu kadar, şirket adına kimin karar verebildiği ve imza atabildiği de önemlidir. Ortaklık sözleşmesi ile Ticaret Sicili kayıtları birbiriyle tutarlı olmalıdır.

Yönetim kurulu şirketin yasal yönetim organıdır. Genel müdür atamak her küçük Oy için zorunlu değildir. İmza yetkisi de kendiliğinden her ortağa verilmez; esas sözleşmeye ve yönetim kararlarına göre doğru şekilde kaydedilmelidir.

4. 2026'da PRH/YTJ kuruluş süreci nasıl ilerler?

1 Ocak 2026'dan itibaren şirketler Ticaret Sicili (kaupparekisteri) bildirimlerini çevrim içi yapmak zorundadır; Oy artık kâğıt formla kurulamaz. Kâğıt form yalnızca şahıs işletmeleri (toiminimi) ile dernek ve vakıflar için hâlâ mümkündür. Oy kuruluşu YTJ çevrim içi hizmetinde (Fince veya İsveççe) ya rehberli kuruluş paketiyle ya da şirketin kendi belgelerinin eklendiği bir kuruluş bildirimiyle yapılır. Şirketin hissedarlarında, yönetim üyelerinde veya diğer kayıtlı kişilerde Finlandiya kimlik numarasının bulunmaması gibi durumlar, kullanılacak kuruluş yolunu etkileyebilir.

Kuruluş işlemi sırasında şirketin temel sicil bilgileri kaydedilir. Yeni Oy Ticaret Sicili'ne tescil edildiğinde tüzel kişilik kazanır. Aynı YTJ bildirim akışı üzerinden Vero kayıtlarına ilişkin bilgiler de gönderilebilir.

5. Gerçek faydalanıcı bildirimi nedir ve neden önemlidir?

Limited şirketler ve kooperatifler, gerçek faydalanıcılarını — yani şirkette sahiplik payı ya da kontrolü olan kişileri — ticaret siciline bildirmek ve bu bilgileri güncel tutmak zorundadır. Şahıs işletmeleri bu bildirimi yapmaz.

Bildirim, şirketin gerçek faydalanıcısı bulunmasa ya da kim olduğu bilinmese bile yapılmalıdır; yönetim kurulu bilgilerinin güncel olması da bu yükümlülüğü ortadan kaldırmaz. Bildirim ücretsizdir.

Yapılmamasının bedeli ağırdır ve çoğu kurucunun beklediğinden fazladır: PRH, hatırlatma yazısındaki süre geçtiğinde 300 euro ihmal ücreti uygular ve uyarılara rağmen düzeltilmezse şirketi tasfiyeye sevk edebilir ya da ticaret sicilinden silebilir. Bildirim kaydedildiğinde PRH posta yoluyla bir sicil özeti gönderir.

6. KDV, ön vergi ve işveren kayıtları

Şirket kuruluşu Ticaret Sicili (kaupparekisteri) kaydıyla bitmez. Faaliyete göre Vero'nun ön vergi sicili (ennakkoperintärekisteri), KDV sicili ve İşveren Sicili kayıtlarının doğru seçilmesi gerekir. Her şirketin her sicile girmesi gerekmez; gerçek faaliyet ve maaş ödeme durumu esas alınır.

Kuruluştaki vergi sorularının çoğunu birkaç rakam belirler. Takvim yılındaki ciro 20.000 euroyu aştığında KDV kaydı zorunlu hâle gelir (1 Ocak 2025'ten beri geçerli sınır); 2026'da oranlar %25,5 (genel), %13,5 (örneğin gıda, restoran yemekleri, kitap, ilaç, yolcu taşımacılığı ve konaklama) ve %10'dur (gazete ve dergiler). Oy, vergiye tabi kârı üzerinden %20 kurumlar vergisi öder. Vergi siciline girmek, satış olmayan dönemler için bile düzenli beyan yükümlülüğü doğurur.

7. Muhasebe ilk günden neden kurulmalı?

Şirket kurulduktan sonra satış, alış, banka hareketi, maaş, ortak ödemeleri, gider belgeleri ve sözleşmeler düzenli muhasebe akışına alınmalıdır. Sonradan aylarca belge toplamaya çalışmak vergi, KDV ve finansal tablo hatalarına neden olabilir.

Ayrıca ortakların kişisel harcamaları ile şirket harcamaları kesin şekilde ayrılmalıdır. Şirket hesabından yapılan her ödemenin muhasebe açıklaması ve belgesi olmalıdır.

8. Şirket banka hesabı ve KYC

Ticaret Sicili'ne kayıtlı bir Oy olmak banka hesabını garanti etmez. Banka kendi AML/KYC değerlendirmesini yapar. Ortaklık, gerçek faydalanıcı, fon kaynağı, iş modeli, müşteriler, ülkeler ve beklenen işlem hacmi sorulabilir.

En iyi yaklaşım, bankaya verilen bilgilerin PRH, vergi, muhasebe ve sözleşme kayıtlarıyla tutarlı olmasıdır. Farklı yerlerde farklı ortaklık veya faaliyet açıklamaları verilmesi KYC sürecini zorlaştırabilir.

9. Kuruluş sonrası yıllık yükümlülükler

Oy kurulduktan sonra şirket pasif olsa bile bazı yükümlülükler devam eder. Ticaret Sicili'ndeki adres, yönetim ve faydalanıcı bilgilerinin güncel tutulması; muhasebe ve vergi beyannameleri; finansal tablolar ve gerekli şirket organ kararları düzenli yürütülmelidir.

PRH'ye finansal tabloların hesap döneminin bitiminden itibaren 8 ay içinde bildirilmesi gerekir. 1 Aralık 2024 veya sonrasında biten hesap dönemleri için geç bildirim ücreti, en fazla iki aylık gecikmede 150 euro, iki ila dört aylık gecikmede 300 euro, daha uzun gecikmede ya da hiç bildirim yapılmazsa 600 eurodur. Şirketin aktif olmaması finansal tablo yükümlülüğünü otomatik kaldırmaz.

10. 2026'da maliyet ve süre: PRH ücretleri ve ENB ücreti

PRH'nin 2026 işlem ücretleri, Ekonomi ve İstihdam Bakanlığı'nın 1 Ocak–31 Aralık 2026 için geçerli kararnamesiyle belirlenir. Bir Oy'un kuruluş bildirimini şirketin kendi belgeleriyle yapmak 400 eurodur; YTJ'deki rehberli kuruluş paketi 300 eurodur ama yalnızca paketin tüm koşulları karşılandığında kullanılabilir — örneğin 0 euro sermaye, standart esas sözleşme ve bildirimde adı geçen herkesin Finlandiya kimlik numarası ile çevrim içi kimlik doğrulaması. Karşılaştırma için: şahıs işletmesi 75 euro, kollektif veya komandit şirket 300 euro, yabancı şirketin şubesi 400 euro öder. Bu ücretler %0 KDV'lidir ve bildirim yapılırken PRH'ye ödenir; gerçek faydalanıcı bildiriminin kendisi ücretsizdir.

Bunlar resmî makam ücretleridir, danışmanlık ücreti değildir. Kuruluşu ENB Consulting hazırlarsa ENB'nin kendi şirket kuruluş ücreti olan 400 euro (KDV hariç) ENB'ye yapılan ayrı bir ödemedir; PRH'nin ücreti yine PRH'ye ödenir. Kendi belgeleriyle kurulan bir Oy'un bütçesinde bu nedenle iki ayrı satır vardır: PRH'ye 400 euro ve ENB ile çalışılıyorsa ENB'nin 400 euroluk ücreti.

Kuruluş bildirimi, kuruluş sözleşmesinin imzalanmasından itibaren üç ay içinde yapılmalıdır; aksi hâlde kuruluş düşer. PRH bildirimleri geliş sırasına göre işler, elektronik bildirimler kâğıttan hızlı ilerler ve güncel işlem süreleri prh.fi'de yayımlanır. Şirket ancak tescil tarihinden itibaren var olur; o tarihe kadar şirket adına hareket edenler, şirketin yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumludur.

Sonraki maliyetleri de bütçeye koyun: yönetim kurulu, genel müdür veya denetçi değişikliği konu başına 55 euro, esas sözleşme değişikliği 300 euro, her yardımcı ticaret unvanı 75 eurodur. Süreleri kaçırmak daha pahalıdır: yapılmayan gerçek faydalanıcı bildirimi için 300 euro, geç verilen finansal tablolar için 150–600 euro.

11. Kuruluş öncesi ve sonrası kontrol listesi

Kuruluş dosyası sadece PRH formunu doldurmak değildir. Aşağıdaki kontrol listesi şirketin gerçek hayatta çalışmaya hazır olup olmadığını gösterir.