Yrityksen perustaminen Suomessa 2026: kattava opas Oy:stä, PRH:sta, YTJ:stä, verotuksesta ja edunsaajista

1. Mitä päätöksiä tehdään ennen perustamista?

Yleinen virhe on aloittaa Oy:n perustaminen ennen omistus- ja hallintorakenteen suunnittelua. Ennen ilmoitusta on päätettävä liiketoiminta, omistusosuudet, hallitus, mahdollinen toimitusjohtaja, nimenkirjoitusoikeudet, pääomarakenne, nimi, toimiala sekä vero- ja kirjanpitomalli.

Erityisesti silloin kun taustalla on myös maahanmuuttotarkoitus, yhtiön perustamista ja oleskelulupahakemusta ei pidä sekoittaa toisiinsa. Oy:n perustaminen ei yksin tuo yrittäjän oleskelulupaa; Migri arvioi erikseen henkilön todellisen yrittäjäaseman, aktiivisen työskentelyn, yhtiön omistuksen, liiketoiminnan kannattavuuden ja toimeentulon.

2. Miksi Oy ja milloin jokin muu yritysmuoto?

Oy on erillinen oikeushenkilö. Osakkaiden henkilökohtainen omaisuus ja yhtiön oikeudet ja velat ovat pääsääntöisesti erillisiä; henkilökohtainen takaus, johdon vastuu, verorikkomus tai muut erityistilanteet voivat kuitenkin vaikuttaa tähän erotteluun. Ilmaus "rajoitettu vastuu" ei siis tarkoita, ettei henkilökohtaista riskiä olisi lainkaan.

Toiminimellä, avoimella yhtiöllä, kommandiittiyhtiöllä ja osuuskunnalla on erilainen vastuu- ja hallintologiikka. Valintaa ei pidä tehdä vain perustamisen helppouden perusteella, vaan osakkaiden lukumäärän, riskin, investointien, työntekijöiden, rahoituksen ja kasvutarpeen mukaan.

3. Omistus, hallitus, toimitusjohtaja ja nimenkirjoitusoikeus

Yhtiötä perustettaessa on tärkeää paitsi se, kuka omistaa kuinka paljon osakkeita, myös se, kuka voi tehdä päätöksiä ja allekirjoittaa yhtiön puolesta. Osakassopimuksen ja kaupparekisterin tietojen on oltava keskenään yhdenmukaisia.

Hallitus on yhtiön lakisääteinen hallintoelin. Toimitusjohtajan nimittäminen ei ole pakollista jokaisessa pienessä Oy:ssä. Myöskään nimenkirjoitusoikeutta ei anneta automaattisesti jokaiselle osakkaalle; se on kirjattava oikein yhtiöjärjestyksen ja hallituksen päätösten mukaisesti.

4. Miten PRH/YTJ-perustaminen toimii vuonna 2026?

Yritysten on 1.1.2026 alkaen tehtävä kaupparekisteri-ilmoituksensa sähköisesti, eikä osakeyhtiötä voi enää perustaa paperilomakkeella; paperilomakkeita voivat yhä käyttää vain toiminimet, yhdistykset ja säätiöt. Oy:n perustaminen hoidetaan YTJ:n verkkopalvelussa (suomeksi tai ruotsiksi) joko ohjatulla perustamispaketilla tai perustamisilmoituksella, jonka liitteeksi lisätään yhtiön omat asiakirjat. Se, ettei yhtiön osakkailla, hallituksen jäsenillä tai muilla rekisteröitävillä henkilöillä ole suomalaista henkilötunnusta, voi vaikuttaa käytettävään perustamisreittiin.

Perustamistoimen yhteydessä kirjataan yhtiön perusrekisteritiedot. Uusi Oy saa oikeushenkilön aseman, kun se rekisteröidään kaupparekisteriin. Samassa YTJ-ilmoituksessa voidaan lähettää myös Veron rekisteröintejä koskevat tiedot.

5. Mitä edunsaajailmoitus tarkoittaa?

Osakeyhtiöiden ja osuuskuntien on ilmoitettava tosiasialliset edunsaajansa — henkilöt, joilla on omistusosuus tai määräysvalta yhtiössä — kaupparekisteriin ja pidettävä tiedot ajan tasalla. Yksityiset elinkeinonharjoittajat eivät tee tätä ilmoitusta.

Ilmoitus on tehtävä silloinkin, kun yhtiöllä ei ole tosiasiallisia edunsaajia tai niitä ei tiedetä, eikä hallitustietojen ajantasaisuus poista velvollisuutta. Ilmoitus on maksuton.

Laiminlyönnin hinta on suurempi kuin moni perustaja odottaa: PRH määrää 300 euron laiminlyöntimaksun, kun muistutuskirjeen määräaika on ylittynyt, ja jos tietoja ei toimiteta tai korjata kehotuksista huolimatta, määrätä yhtiön selvitystilaan tai poistaa sen kaupparekisteristä. Kun ilmoitus on rekisteröity, PRH lähettää rekisteriotteen postitse.

6. ALV-, ennakkoperintä- ja työnantajarekisterit

Yhtiön perustaminen ei pääty kaupparekisterimerkintään. Toiminnan mukaan on valittava oikein Veron ennakkoperintärekisteri, arvonlisäverorekisteri ja työnantajarekisteri. Jokaisen yhtiön ei tarvitse kuulua jokaiseen rekisteriin; perusteena ovat todellinen toiminta ja palkanmaksun tilanne.

Perustamisvaiheen verokysymykset ratkeavat useimmiten muutamalla luvulla. Arvonlisäverovelvolliseksi on rekisteröidyttävä, kun liikevaihto ylittää kalenterivuoden aikana 20 000 euroa (raja 1.1.2025 alkaen), ja vuonna 2026 verokannat ovat 25,5 % (yleinen), 13,5 % (esimerkiksi elintarvikkeet, ravintola-ateriat, kirjat, lääkkeet, henkilökuljetukset ja majoitus) ja 10 % (sanoma- ja aikakauslehdet). Osakeyhtiö maksaa verotettavasta tulostaan 20 prosentin yhteisöveroa. Verorekisteriin kuuluminen käynnistää myös säännöllisen ilmoitusvelvollisuuden, vaikka kaudella ei olisi myyntiä.

7. Miksi kirjanpito pitää järjestää heti?

Yhtiön perustamisen jälkeen myynnit, ostot, pankkitapahtumat, palkat, osakkaille tehdyt maksut, kulutositteet ja sopimukset on otettava säännölliseen kirjanpitoon. Aineiston kokoaminen vasta kuukausien päästä voi johtaa vero-, arvonlisävero- ja tilinpäätösvirheisiin.

Yhtiön ja osakkaiden henkilökohtaiset kulut on pidettävä erillään.

8. Yrityksen pankkitili ja KYC

Se, että Oy on merkitty kaupparekisteriin, ei takaa pankkitiliä. Pankki tekee oman rahanpesun torjuntaan ja asiakkaan tuntemiseen liittyvän arvionsa. Kysyä voidaan omistusta, tosiasiallisia edunsaajia, varojen alkuperää, liiketoimintamallia, asiakkaita, maita ja odotettua tapahtumavolyymia.

Paras lähestymistapa on, että pankille annetut tiedot ovat yhdenmukaisia PRH:n, verotuksen, kirjanpidon ja sopimusten tietojen kanssa. Eri paikoissa annetut erilaiset omistus- tai toimintakuvaukset voivat vaikeuttaa asiakkaan tuntemisen prosessia.

9. Jatkuvat vuosittaiset velvoitteet

Velvoitteita jatkuu myös silloin, kun yhtiö on passiivinen. Osoite-, johto- ja edunsaajatiedot on pidettävä ajan tasalla ja kirjanpito sekä tilinpäätösvelvoitteet hoidettava.

Tilinpäätös on ilmoitettava PRH:lle kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kun tilikausi on päättynyt 1.12.2024 tai myöhemmin, myöhästymismaksu on 150 euroa enintään kaksi kuukautta myöhässä olevasta tilinpäätöksestä, 300 euroa 2–4 kuukauden viiveestä ja 600 euroa, jos viive on yli neljä kuukautta tai tilinpäätös jää kokonaan ilmoittamatta. Se, ettei yhtiö ole aktiivinen, ei poista tilinpäätösvelvollisuutta automaattisesti.

10. Kustannukset ja aikataulu vuonna 2026: PRH:n maksut ja ENB:n palkkio

PRH:n vuoden 2026 käsittelymaksut perustuvat työ- ja elinkeinoministeriön asetukseen, joka on voimassa 1.1.–31.12.2026. Osakeyhtiön perustamisilmoitus yhtiön omin asiakirjoin maksaa 400 euroa; YTJ:n ohjattu perustamispaketti maksaa 300 euroa, mutta sitä voi käyttää vain, kun paketin kaikki ehdot täyttyvät — esimerkiksi 0 euron osakepääoma, vakiomuotoinen yhtiöjärjestys sekä suomalainen henkilötunnus ja sähköinen tunnistautuminen kaikilla ilmoituksessa mainituilla henkilöillä. Vertailun vuoksi toiminimi maksaa 75 euroa, avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö 300 euroa ja ulkomaisen yrityksen sivuliike 400 euroa. Maksujen arvonlisävero on 0 %, ja ne maksetaan PRH:lle ilmoitusta tehtäessä; edunsaajailmoitus itsessään on maksuton.

Nämä ovat viranomaismaksuja, eivät konsulttipalkkioita. Jos ENB Consulting valmistelee perustamisen, ENB:n oma yrityksen perustamisen palkkio, 400 euroa (ilman arvonlisäveroa), on erillinen maksu ENB:lle, ja PRH:n maksu maksetaan edelleen PRH:lle. Omin asiakirjoin perustettavan Oy:n budjetissa on siis kaksi erillistä riviä: 400 euroa PRH:lle ja ENB:n kanssa toimittaessa ENB:n 400 euron palkkio.

Perustamisilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, tai yhtiön perustaminen raukeaa. PRH käsittelee ilmoitukset saapumisjärjestyksessä, sähköiset nopeammin kuin paperiset, ja julkaisee ajantasaiset käsittelyajat prh.fi-sivustolla. Yhtiö syntyy vasta rekisteröinnillä; siihen asti yhtiön nimissä toimivat vastaavat sen sitoumuksista henkilökohtaisesti.

Budjetoi myös myöhemmät kulut: hallituksen, toimitusjohtajan tai tilintarkastajan muutos maksaa 55 euroa asialta, yhtiöjärjestyksen muutos 300 euroa ja jokainen aputoiminimi 75 euroa. Määräaikojen laiminlyönti tulee kalliimmaksi: tekemättä jääneestä edunsaajailmoituksesta 300 euroa ja myöhästyneestä tilinpäätöksestä 150–600 euroa.

11. Perustamisen tarkistuslista

Perustaminen on muutakin kuin PRH-lomakkeen täyttäminen. Tarkistuslista auttaa arvioimaan käytännön valmiutta.