Yrityksen ostaminen Suomessa 2026: kattava opas osakekauppaan, liiketoimintakauppaan ja due diligenceen
Yksityiskohtainen opas yrityskauppaan Suomessa: osake- ja liiketoimintakauppa, rekisteri-, vero- ja kirjanpitotarkastus, velat, työntekijät, sopimukset, luvat ja closing.
Lyhyt vastaus
Yrityskaupassa on ensin ratkaistava, ostetaanko osakkeet vai liiketoiminnan varat. Osakekaupassa ostaja saa olemassa olevan yhtiön historian, sopimukset, työntekijät, velat ja riskit. Liiketoimintakaupassa siirtyvät sovitut varat ja toiminnot. Verollisessa liikeosakkeiden hankinnassa varainsiirtovero on tällä hetkellä 1,5 %, ja ilmoitus sekä maksu tehdään yleensä kahden kuukauden kuluessa sitovasta sopimuksesta.
1. Osakekauppa vai liiketoimintakauppa
Osakekaupassa ostetaan yhtiön osakkeet, jolloin Y-tunnus, sopimukset, työntekijät, verohistoria ja velvoitteet jäävät samaan oikeushenkilöön.
Liiketoimintakaupassa siirretään sovitut varat ja toiminnot. Vastuiden ja työsuhteiden siirtyminen arvioidaan erikseen.
| Kysymys | Osakekauppa | Liiketoimintakauppa |
|---|---|---|
| Mitä ostetaan? | Yhtiön osakkeet | Sovitut varat/toiminnot |
| Aiemmat vastuut | Jäävät yhtiöön | Sopimuksen ja lain mukaan |
| Sopimukset | Voivat jatkua; tarkista change-of-control | Siirto/suostumus voi olla tarpeen |
| Työntekijät | Sama työnantaja jatkaa | Liikkeenluovutussäännöt voivat soveltua |
| Varainsiirtovero | Liikeosakkeissa 1,5 % voi soveltua | Riippuu omaisuudesta |
2. PRH/YTJ- ja rekisteritarkastus
Ensimmäinen due diligence -vaihe on yhtiön oikeudellisen identiteetin tarkistaminen: kaupparekisteriote, Y-tunnus, osoite, hallitus, toimitusjohtaja, nimenkirjoitusoikeus ja yhtiöjärjestys.
Myyjän oikeus luovuttaa osakkeet ja omistuksen dokumentointi on tarkistettava erikseen.
3. Taloudellinen ja kirjanpidollinen due diligence
Pelkkä liikevaihto ei riitä. Tarkista tilinpäätökset, tulos, pankkitapahtumat, saamiset ja velat, verovelat, lainat, leasing, osakasvelat, varasto ja kassavirta.
Myyjän luvut tulee täsmäyttää kirjanpitoon ja pankkitietoihin.
4. Vero- ja rekisteririskit
Tarkista verorekisterit, verovelat, ALV, palkkailmoitukset, ennakkoperintärekisteri ja maksujärjestelyt. Velattomuus ei yksin poista veroriskiä.
Tarkista myös edunsaajatiedot, kaupparekisteritiedot ja tilinpäätösilmoitukset.
5. Sopimukset, vuokrat, työntekijät ja luvat
Yrityksen arvo perustuu usein sopimuksiin. Tarkista toimitilavuokra, tärkeät asiakas- ja toimittajasopimukset, franchise, luvat, ohjelmistot, leasing ja vakuutukset.
Työsopimukset, palkat, lomat ja työnantajavelat on tarkistettava. Liiketoimintakaupassa liikkeenluovutussäännöt voivat siirtää työsuhteet automaattisesti.
6. Riidat, vaatimukset ja oikeudelliset riskit
Tarkista vireillä olevat ja uhkaavat riidat, kuluttajavalitukset, työriidat, verotarkastukset, lupa-asiat, seuraamukset ja takuuvaatimukset.
Myyjän vakuutukset on syytä kirjata SPA-sopimukseen ja disclosure-aineistoon.
7. Hinta ei ole sama kuin arvo
Due diligence selvittää riskejä ja todellista suorituskykyä, mutta ei ole automaattisesti sijoitussuositus tai virallinen arvonmääritys.
ENB voi koordinoida kaupallista asiakirja- ja riskitarkastusta, mutta ei takaa sijoituksen kannattavuutta.
8. SPA, ehdot ja closing
Due diligence -havainnot tulee viedä SPA- tai liiketoimintakauppasopimukseen. Hinnan oikaisu, velka/kassa, vakuutukset, vastuut, disclosure ja closing-ehdot on määriteltävä.
Varainsiirtoverossa sitovan luovutussopimuksen ajankohta on tärkeä.
9. Liikeosakkeiden varainsiirtovero: 1,5 % ja kahden kuukauden sääntö
Verollisen liikeosakekaupan varainsiirtovero on tällä hetkellä 1,5 % kauppahinnasta tai muusta vastikkeesta.
Ostaja ilmoittaa ja maksaa veron yleensä kahden kuukauden kuluessa sitovan luovutussopimuksen allekirjoituksesta.
10. Toimet closingin jälkeen
Closingin jälkeen päivitä PRH-tiedot, jos hallitus, toimitusjohtaja, nimenkirjoitusoikeus, osoite tai edunsaajat muuttuvat. Tee tarvittavat ilmoitukset myös pankille, kirjanpitoon ja sopimuskumppaneille.
Ensimmäisille 30-90 päivälle kannattaa tehdä integraatiolista.
11. Due diligence -tarkistuslista ennen kauppaa
Alla oleva lista on perusrunko pienelle tai keskisuurelle yritykselle. Toimialakohtaiset luvat ja riskit on lisättävä erikseen.
Tarkistuslista
- Kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys
- Osakeomistus ja osakeluettelo
- Edunsaajat
- Tilinpäätökset ja ajantasainen talousraportointi
- Pankki ja kassa
- Verovelat ja verorekisterit
- Lainat, leasing ja vakuudet
- Saamiset ja velat
- Varasto ja käyttöomaisuus
- Vuokra- ja avainsopimukset
- Työsuhteet ja henkilöstövastuut
- Luvat
- Riidat ja tarkastukset
- Vakuutukset
- IT ja käyttöoikeudet
- SPA ja closing-ehdot
- Varainsiirtovero ja closingin jälkeiset ilmoitukset
Yleisimmät kysymykset aiheesta
Siirtyvätkö vanhat velat osakekaupassa?
Velat jäävät ostettavaan yhtiöön ja vaikuttavat siten yhtiön arvoon ja ostajan taloudelliseen riskiin.
Mikä on liikeosakkeiden varainsiirtovero?
Verollisten liikeosakkeiden varainsiirtovero on tällä hetkellä 1,5 %.
Takaako due diligence, että yritys on hyvä sijoitus?
Ei. Due diligence auttaa tunnistamaan riskit, mutta ei takaa tulevaa kannattavuutta.
Viralliset lähteet
Tätä opasta varten on tarkistettu alla olevat viralliset tai julkiset lähteet. Viranomaisen ajantasainen ohje on aina ensisijainen.
Yrityskauppa ja kaupallinen tarkastus
Tukea suomalaisen liiketoiminnan ostamiseen, haltuunottoon tai arviointiin. Palvelu rajoittuu kaupallisen prosessin tukeen ja asiakirjakoordinointiin.
Opas on yleistä tietoa. Palvelussa arvioidaan tilanteesi ja asiakirjasi tapauskohtaisesti.
Tarvitsetko tapauskohtaista arviota?
Yleisopas ei korvaa henkilökohtaista maahanmuutto-, vero-, yritys- tai oikeudellista arviota. ENB voi arvioida tilanteesi ja asiakirjasi erikseen.