Osakassopimus Suomessa 2026

1. Mitä sopimuksessa kannattaa sopia?

2. Yleiset virheet

3. Mitä tapahtuu ilman osakassopimusta?

Ilman osakassopimusta yhtiötä johdetaan osakeyhtiölain oletussäännöillä, eivätkä ne riitatilanteessa tyydytä ketään. Laki antaa äänet osakeomistuksen suhteessa: 50/50-yhtiössä osakkaiden ollessa eri mieltä päätöstä ei synny ja yhtiö lukkiutuu. Laissa ei ole mekanismia lukon avaamiseen; ulospääsy on joko tuomioistuin tai se, että toinen ostaa toisen ulos, ja molemmat ovat kalliita.

Toinen ongelma on irtautuminen. Ilman sopimusta osakas voi myydä osakkeensa kenelle tahansa, ja toinen huomaa saaneensa uuden osakkaan, mahdollisesti kilpailijan. Kolmas on työpanos: jos oletusta perustajien kokopäiväisestä työskentelystä ei ole kirjattu, lähtevä perustaja pitää osakkeensa ja jäävä jakaa saman tuloksen edelleen hänen kanssaan.

4. Neljä ehtoa, jotka estävät riidan

Kumppanuuksia todella pelastavat ehdot eivät ole monimutkaisia. Ensimmäinen on ansainta eli vesting: osakkeet ansaitaan ajan myötä, jolloin varhain lähtevä perustaja luovuttaa osan takaisin. Toinen on etuosto-oikeus: myydä haluavan osakkaan on tarjottava osakkeitaan ensin muille. Kolmas on myötämyynti-oikeus ja -velvollisuus, jolloin vähemmistö pääsee tai joutuu ulos samoin ehdoin enemmistön myydessä.

Neljäs on lukkotilanteen ratkaisu: 50/50-rakenteissa etukäteen sovittu mekanismi — riippumattoman kolmannen ääni, sovittelu tai lunastusmenettely. Näiden lisäksi kannattaa kirjata kilpailukielto, salassapito ja immateriaalioikeuksien siirto yhtiölle; viimeinen ratkaisee ennakolta kiistan siitä, kuuluuko perustajan omissa nimissään kehittämä tuote yhtiölle.

5. Mitä yhtiöjärjestys sääntelee ja mitä osakassopimus

Yhtiöjärjestys on julkinen, rekisteriin merkitty ja vaikuttaa kaikkiin nähden. Osakassopimus taas on osakkaiden välinen yksityinen sopimus; se voi pysyä luottamuksellisena ja sitoo pääsääntöisesti vain allekirjoittajiaan. Tämä ero ratkaisee, mihin kukin määräys kuuluu: kolmansiin nähden vaikuttavat rajoitukset kirjataan yhtiöjärjestykseen, kun taas osakkaiden välistä suhdetta koskevat yksityiskohdat kuuluvat osakassopimukseen.

Yleisin käytännön virhe on kasata kaikki yhteen asiakirjaan. Jos osakkeiden luovutusta rajoittava määräys on vain osakassopimuksessa ja osakas myy sen vastaisesti kolmannelle, luovutus on yleensä silti pätevä; rikkoneelta osakkaalta voidaan vaatia vahingonkorvausta, mutta itse luovutusta ei välttämättä voi pysäyttää. Siksi on alusta alkaen päätettävä, tuleeko luovutusrajoituksille vastine myös yhtiöjärjestykseen.

6. Irtautumisehdot: eniten tarvittu, vähiten kirjoitettu osa

Kumppanuuksia perustettaessa kaikki ovat hyvässä uskossa eikä eroamisesta haluta puhua; juuri se on kuitenkin sopimuksen eniten hyödyttävä osa. Kuka saa lähteä, millä ehdoin, mihin hintaan; jäljelle jäävien osakkaiden etuosto-oikeus; ja mitä tapahtuu osakkaan kuollessa, tullessa työkyvyttömäksi tai lähtiessä yhtiöstä, on kirjattava etukäteen. Ilman näitä ehtoja irtautumisesta tulee useimmiten vuosia kestävä neuvottelu.

Hinnoittelumekanismi on erityisen tärkeä. Ilmaisu kuten "markkina-arvoon" ei sano riitatilanteessa mitään. Se, miten arvonmääritys tehdään — millä menetelmällä, kuka sen tekee, missä ajassa ja mitä tapahtuu jos siitä valitetaan — on määriteltävä luvuin ja nimin. Lisäksi tarvitaan maksuaikataulu: maksetaanko koko summa kerralla vai erissä ja millä vakuudella. Nämä yksityiskohdat pidentävät sopimusta mutta lyhentävät riitaa.

7. Miten pattitilanne ratkaistaan tasaosakkuudessa

Viisikymmentä–viisikymmentä-omistus näyttää oikeudenmukaiselta mutta pysäyttää yhtiön, kun päätöstä ei synny. Hallitus jakautuu, yhtiökokous ei tuota ratkaisua ja arkiasiatkin alkavat odottaa. Riski ei näy perustamishetkellä; se ilmenee ensimmäisessä vakavassa erimielisyydessä, ja silloin ratkaisun tuottaminen on paljon vaikeampaa.

Ratkaisumekanismi on kirjattava sopimukseen etukäteen. Yleisiä vaihtoehtoja ovat: päätösvallan antaminen puolueettomalle kolmannelle tietyissä asioissa; sovittelusta ja sen jälkeisestä välimiesmenettelystä sopiminen; tai mekanismi, jossa toisen osapuolen esittämä hinta velvoittaa toisen joko myymään tai ostamaan samaan hintaan. Valittiinpa mikä tahansa, käynnistymisen edellytys ja määräajat on kirjoitettava selvästi; epämääräinen ehto lisää pattitilanteeseen toisen pattitilanteen.

8. Perustajan sitoutuminen: ansainta, kilpailukielto ja immateriaalioikeudet

Perustajan varhainen lähtö suuren omistusosuuden kanssa rasittaa yhtiötä vuosia. Tämän estää ansaintamekanismi: osakkeet ansaitaan ajan myötä ja niin kauan kuin henkilö pysyy mukana, ei kerralla. Varhaisessa lähdössä ansaitsemattomat osakkeet palautuvat yhtiölle tai muille osakkaille sovittuun hintaan. Tämä suojaa sekä jääviä että lähtijää, koska sääntö on tiedossa etukäteen.

Kilpailukielto ja immateriaalioikeusehdot rakennetaan samalla logiikalla. Sopimuksessa on kirjattava selvästi, kenelle yhtiötä varten tuotettu koodi, muotoilu tai brändi kuuluu; perustajan omiin nimiin rekisteröity verkkotunnus tai tili, jota ei ole siirretty yhtiölle, muodostuu myöhemmin kalliiksi ongelmaksi. Kilpailukiellon keston, maantieteellisen laajuuden ja määritelmän on oltava kohtuullisia; kohtuuton kielto voidaan katsoa käytännössä pätemättömäksi, jolloin se ei suojaa lainkaan.

9. Miten osakassopimus vaikuttaa maahanmuuttohakemukseen

Yrittäjän lupahakemuksessa Migri arvioi, työskenteleekö henkilö tosiasiassa yhtiössä ja elättääkö itsensä sillä. Osakassopimus voi toimia tässä arvioinnissa suorana näyttönä: kenellä on mikäkin omistusosuus, kuka ottaa roolin johdossa, kuka tosiasiassa työskentelee yhtiössä ja miten palkka ja voitonjako on järjestetty, näkyvät tästä asiakirjasta.

Sopimuksen ja hakemuksen kuvan on siksi oltava sama. Perustaja, joka kertoo hakemuksessa työskentelevänsä kokoaikaisesti mutta on sopimuksessa määritelty vain pääomaa sijoittavaksi passiiviseksi osakkaaksi, luo hakemukseen ristiriidan. Samoin jos useampi osakas hakee lupaa samanaikaisesti, kunkin rooli yhtiössä on määriteltävä erikseen ja realistisesti — ja on osoitettava, että yhtiö voi tosiasiassa työllistää heidät kaikki.

10. Milloin sopimus on syytä tarkistaa

Osakassopimus ei ole kerran allekirjoitettu ja laatikkoon pantu asiakirja. Kun uusi osakas liittyy, joku lähtee, otetaan sijoitus, yhtiö aloittaa toiminnan uudessa maassa tai osakkaiden roolit muuttuvat, tekstiä on verrattava todelliseen tilanteeseen. Sopimus, joka ei enää vastaa tosiasioita, luo riitatilanteessa sekavamman aseman kuin se, ettei sopimusta olisi lainkaan.

Käytännöllinen tapa on lukea se yhdessä tilinpäätöksen laatimisen aikaan: osakkaat ovat jo koolla ja yhtiön tilanne on tuore. Tarkistuksessa riittää kolme kysymystä: ovatko omistukset ja roolit yhä kirjatun mukaisia, sopivatko irtautumis- ja arvonmääritysehdot yhtiön nykyiseen kokoon, ja onko kuluneen vuoden järjestelyistä jotain, joka kuuluu sopimukseen. Jos muutos tarvitaan, tekstin päivittäminen kokonaisuutena erillisen lisäpöytäkirjan sijaan säilyttää luettavuuden myöhemmin.

11. Mitä osakeyhtiölaki päättää, jos sopimusta ei tehdä

Ilman osakassopimusta yhtiö ei ole vailla sääntöjä: sitä ohjaa osakeyhtiölaki, ja laki toimii enemmistöillä. Se, jolla on 51 % äänistä, päättää yhtiökokouksessa yksin jokaisesta tavallisesta asiasta. Se, jolla on kaksi kolmasosaa, voi kirjoittaa yhtiöjärjestyksen uudelleen. Juuri tämä on vähemmistön riski, ja samasta syystä tasainen 50/50-jako ilman lukkotilanteen purkavaa lauseketta on Suomessa vaarallisin omistusrakenne: kumpikaan ei saavuta enemmistöä eikä mitään voida päättää.

Laki antaa vähemmistölle kolme keinoa, ja ne on hyvä tietää ennen kuin neuvottelee enemmästä. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, voivat vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen ja vähemmistöosingon: vähintään puolet tilikauden voitosta jaetaan, kuitenkin enintään 8 % yhtiön omasta pääomasta. Kun osakkeista ja äänistä on yli yhdeksän kymmenesosaa, lunastus toimii kahteen suuntaan — enemmistö saa lunastaa vähemmistön ja vähemmistö saa vaatia lunastusta. Kaiken muun, mitä perustaja yleensä haluaa — että osakas jatkaa työtä, ei kilpaile, siirtää immateriaalioikeudet yhtiölle tai myy sovittuun hintaan — laki jättää sääntelemättä. Sitä varten osakassopimus tehdään.

Kolme lain ulkopuolista lukua rajaa sitä, mitä sopimuksessa voi turvallisesti sopia. Suomalaisen yhtiön osakkeiden luovutuksesta voi mennä varainsiirtoveroa 1,5 % vastikkeesta, ja ilmoitus annetaan yleensä kahden kuukauden kuluessa allekirjoituksesta; ilman veroa hinnoiteltu lunastuslauseke aliarvioi todellisen kustannuksen. Tilinpäätös toimitetaan kaupparekisteriin kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, mikä on luonteva vuosittainen hetki lukea sopimus uudelleen. Jos osakkaan oleskelulupa perustuu yritystoiminnan harjoittamiseen, Migri edellyttää tällä hetkellä vähintään 30 % osakepääoman henkilökohtaista omistusta tai vähintään 30 % äänistä: puhtaasti liiketoiminnallisista syistä sovittu osakekauppa voi päättää luvan, joten maahanmuuttovaikutus kannattaa tarkistaa ennen allekirjoitusta eikä sen jälkeen.