Finlandiya'da Anonim Şirket Tasfiyesi 2026

1. Tasfiye adımları

2. Alacaklılara çağrı zorunludur

Bilinen alacaklı olmasa bile tasfiye memuru alacaklılara kamuya açık çağrı için başvurmak zorundadır. Bilinen alacaklılara ayrıca, son tarihten en az bir ay önce bildirim yapılmalıdır.

3. 2026'da bildirim yönteminde değişiklik

PRH'nin 2026 rehberliğine göre tasfiye bildirimleri artık kâğıt üzerinde verilemez; elektronik bildirim kullanılır.

4. Tasfiye memuru yönetim kurulunun yerini alır

Genel kurul tasfiyeye karar verdiğinde bir tasfiye memuru (selvitysmies) atanır ve bu kişi yönetim kurulunun ve varsa müdürün yerini alır. Yetki devri kendiliğinden olur: karardan sonra şirketi temsil eden, sözleşme imzalayan ve ödeme yapan kişi tasfiye memurudur. Eski yönetim kurulu üyeleri görevlerinden ayrılır, ancak görev dönemlerine ait sorumlulukları sona ermez.

Tasfiye memuru bir ortak, eski bir yönetici ya da dışarıdan bir uzman olabilir; karmaşık borç yapısı, çalışan ya da devam eden sözleşme varsa muhasebeci veya hukukçu seçmek pratik olandır. Tasfiye kararı ve tasfiye memurunun kimliği ticaret siciline bildirilir; bu tescil yapılmadan üçüncü kişiler açısından değişiklik hüküm doğurmaz.

5. Son hesap ve şirketin sona ermesi

Alacaklılara çağrı süresi dolduğunda ve borçlar ödendiğinde tasfiye memuru son hesabı (lopputilitys) hazırlar. Son hesap, tasfiye dönemi boyunca yapılan işlemleri, satılan varlıkları, ödenen borçları ve ortaklara dağıtılan kalan tutarı gösterir. Şirketin denetçisi varsa son hesap denetlenir.

Şirket, tasfiye memuru son hesabı genel kurula sunduğu anda sona erer; ayrı bir mahkeme kararı ya da onay beklenmez. Sona erme ticaret siciline bildirilir. Bu, kapanışın hukuken tamamlandığı andır, ancak sonradan bilinmeyen bir varlık ya da alacak ortaya çıkarsa tamamlayıcı tasfiye gerekebilir; bu yüzden tasfiye kayıtlarının saklanması önemlidir.

6. Sicile verilen belgeler kamuya açıktır

Tasfiye sürecinde ticaret siciline verilen kararlar, tutanaklar ve ekler kamuya açık hâle gelir; isteyen herkes bunları görebilir. Bu, tutanaklara gereğinden fazla bilgi yazmanın pratik bir maliyeti olduğu anlamına gelir: müşteri isimleri, fiyatlandırma, ortaklar arası anlaşmazlığın ayrıntıları ya da kişisel bilgiler tescil belgesine değil, şirketin kendi iç kayıtlarına aittir.

Tutanağa yalnızca kanunen gerekli olan karar yazılır: tasfiyeye geçiş, tasfiye memurunun atanması ve tarih. Gerekçe ve tartışma iç kayıtta kalır. Aynı özen son hesap için de geçerlidir; rakamlar gereklidir, ancak ticari sırların ya da üçüncü kişilere ait bilgilerin eklere konulması gerekmez.

7. Tasfiye kararı nasıl ve ne zaman alınır?

Tasfiye, ortakların genel kurulda alacağı bir kararla başlar. Kararda tasfiyenin başlangıç tarihi belirlenir ve bir tasfiye memuru atanır. Bu memur çoğu durumda mevcut yönetim kurulu üyelerinden biri olabilir, ancak görevi farklıdır: artık şirketi büyütmek değil, düzenli biçimde sonlandırmak sorumluluğu taşır. Karar PRH'ye bildirilir ve sicile işlenir.

Zamanlama, sürecin maliyetini belirler. Şirkette henüz varlık varken ve borçlar ödenebilir durumdayken alınan bir karar, düzenli bir tasfiyeye izin verir. Kasa tükenmişken alınan karar ise tasfiyeyi iflasa yakınlaştırır ve seçenekleri daraltır. Bu nedenle faaliyeti durmuş bir şirkette 'bir süre daha bekleyelim' demek, çoğu zaman en pahalı seçenektir; bekleme süresinde de muhasebe, bildirim ve sigorta yükümlülükleri işlemeye devam eder.

8. Alacaklılara çağrı ve bekleme süresi

Tasfiyenin en uzun adımı, alacaklılara yapılan kamuya açık çağrı ve ardından gelen bekleme süresidir. Bu süre, bilinmeyen alacaklıların ortaya çıkması için tanınır ve kısaltılamaz. Şirket bu dönemde faaliyetini sürdürmez; yalnızca mevcut işleri tamamlar, varlıkları paraya çevirir ve borçları öder. Bu nedenle tasfiye takvimi kurulurken bu bekleme süresi baştan hesaba katılmalıdır.

Bilinen alacaklılara ayrıca doğrudan bilgi verilmesi doğru yaklaşımdır; kamuya açık çağrının yayımlanması onların da haberi olduğu anlamına gelmez. Süre içinde bildirilen alacaklar incelenir ve kabul ya da reddedilir. Bekleme süresi bittikten sonra ortaya çıkan bir alacak, ortaklara dağıtılmış varlıklar üzerinden talep konusu olabilir; bu nedenle dağıtımı süre dolmadan yapmamak, sonradan geri ödeme yapmak zorunda kalmaktan güvenlidir.

9. Kalan varlığın ortaklara dağıtılması

Dağıtım ancak alacaklılar için verilen süre dolduktan ve bilinen her borç ödendikten — ihtilaflı borçlar için teminat ayrıldıktan — sonra yapılır. Kalan varlık, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe ortaklara payları oranında dağıtılır ve dağıtım 5. bölümde anlatılan son hesapta gösterilir. Varlıkların borçları karşılamadığı ortaya çıkarsa tasfiye memuru dağıtım yapmak yerine şirketin iflasını istemek zorundadır.

Ödeme gücü olan bir tasfiyede Fin hukuku ücret veya vergi borçlarına genel bir öncelik tanımaz: ortaklara bir şey verilmeden önce her alacaklıya tam ödeme yapılır; erken yapılan dağıtım geri istenebilir ve tasfiye memurunun kişisel sorumluluğunu doğurabilir. Ayni varlıkların ortaklara devredilmesi düşünülüyorsa değerlemenin nasıl yapıldığı belgelenmelidir; piyasa değerinin altında yapılan bir devir hem vergi hem sorumluluk açısından sorgulanır. Dağıtım sonrası kayıtların saklanması yükümlülüğü ise devam eder.

10. Çalışanlar ve devam eden sözleşmeler

Tasfiye kararı iş sözleşmelerini kendiliğinden sona erdirmez; fesihler kanunda öngörülen bildirim süreleriyle ayrıca yapılır. Bildirim süresi boyunca ücret ödeme yükümlülüğü devam eder ve bu tutar tasfiye bütçesinde yer almalıdır. Çalışanlara durumun ne zaman ve nasıl anlatılacağı da planlanmalıdır; belirsizlik içinde bırakılan bir ekip, devam eden işlerin tamamlanmasını zorlaştırır.

Diğer sözleşmeler de tek tek gözden geçirilmelidir: kira, lisans, abonelik, tedarik ve müşteri sözleşmeleri. Bir kısmı bildirimle feshedilebilir, bir kısmı süre sonuna kadar devam eder ve bazılarında erken fesih bedeli vardır. Bu bedeller tasfiye maliyetinin sık unutulan kalemidir. Sözleşmeleri bir tabloya çıkarıp her biri için fesih yolu, süresi ve maliyetini yazmak, tasfiye takvimini gerçekçi kılar.

11. Tasfiyede vergi tarafı

Tasfiye dönemi vergi açısından ayrı bir dönemdir. Varlıkların satışından doğan kâr veya zarar bu dönemde vergilendirilir; ortaklara yapılan dağıtımın ise ortak açısından nasıl vergilendirileceği ayrı bir konudur ve kişisel duruma bağlıdır. Bu iki tarafı birbirine karıştırmak, dağıtım tutarını olduğundan yüksek sanmaya yol açar.

İşlemler arasında sıra yine önemlidir. KDV mükellefiyeti, işveren sicili ve ön vergi kaydı ayrı ayrı kapatılır ve bu bildirimlerin zamanlaması son beyannamelerle uyumlu olmalıdır. Erken kapatılan bir kayıt, henüz verilmemiş bir beyannameyi zorlaştırır; geç kapatılan bir kayıt ise gereksiz bildirim yükümlülüğü ve gecikme cezası üretir. Tasfiyeye başlarken muhasebeciyle bu takvimi bir kez oturup çıkarmak, sürecin en verimli yarım saatidir.

12. Tasfiye yerine başka bir yol olabilir mi?

Faaliyeti durmuş bir şirket için tasfiye tek seçenek değildir. Şirketin bir alıcısı varsa hisse devri, tasfiyeden hem daha hızlı hem çoğu zaman daha değerlidir; kurulu bir tüzel kişilik, sicil geçmişi ve mevcut kayıtlar bir alıcı için değer taşıyabilir. Faaliyet devam edecekse ama sahiplik değişecekse bu yol ayrıca değerlendirilmelidir.

İkinci alternatif birleşmedir: şirket bir başka şirketle birleştirilerek sona erer ve varlık ile yükümlülükler devralan şirkete geçer. Grup içinde birden fazla şirketi olan yapılarda bu, ayrı ayrı tasfiye etmekten daha düzenli bir sonuç verir. Üçüncüsü, şirketi faal ama küçültülmüş biçimde tutmaktır; bu yalnızca gerçek bir gelecek planı varsa anlamlıdır, çünkü boş bir şirketi ayakta tutmanın da yıllık bir maliyeti vardır. Doğru kararı vermek için bu üç seçeneğin maliyetini yan yana koymak yeterlidir.