Osakeyhtiön selvitystila Suomessa 2026

1. Selvitystilan vaiheet

2. Julkinen haaste on pakollinen

Selvitysmiehen on haettava julkista haastetta, vaikka tunnettuja velkojia ei olisi. Tunnetuille velkojille on lisäksi ilmoitettava viimeistään kuukautta ennen määräpäivää.

3. Vuoden 2026 ilmoitusmuutos

Vuonna 2026 selvitystilailmoitus tehdään sähköisesti; paperi-ilmoitus ei ole käytössä.

4. Selvitysmies korvaa hallituksen

Kun yhtiökokous päättää selvitystilasta, valitaan selvitysmies, joka tulee hallituksen ja mahdollisen toimitusjohtajan tilalle. Toimivalta siirtyy päätöksen nojalla: sen jälkeen yhtiötä edustaa, sopimuksia allekirjoittaa ja maksuja suorittaa selvitysmies. Entiset hallituksen jäsenet vapautuvat tehtävistään, mutta vastuu omalta toimikaudelta ei pääty.

Selvitysmies voi olla osakas, entinen johtaja tai ulkopuolinen ammattilainen; jos yhtiöllä on työntekijöitä, jatkuvia sopimuksia tai monimutkainen velkarakenne, kirjanpitäjän tai juristin valitseminen on käytännöllistä. Selvitystilapäätös ja selvitysmiehen henkilöllisyys ilmoitetaan kaupparekisteriin, eikä muutos vaikuta sivullisiin ennen tätä rekisteröintiä.

5. Lopputilitys ja yhtiön purkautuminen

Kun julkisen haasteen määräaika on kulunut ja velat on maksettu, selvitysmies laatii lopputilityksen. Siinä esitetään, mitä selvitystilan aikana tehtiin, mitä omaisuutta realisoitiin, mitkä velat maksettiin ja mitä jäi jaettavaksi osakkaille. Jos yhtiöllä on tilintarkastaja, lopputilitys tarkastetaan.

Yhtiö purkautuu sillä hetkellä, kun selvitysmies esittää lopputilityksen yhtiökokoukselle; erillistä tuomioistuimen päätöstä tai vahvistusta ei jäädä odottamaan. Purkautumisesta tehdään ilmoitus kaupparekisteriin. Tässä kohtaa lopettaminen on oikeudellisesti valmis — mutta jos jälkikäteen ilmenee tuntematonta varallisuutta tai saatavia, voidaan tarvita jälkiselvitystä, minkä vuoksi selvitystilan asiakirjat kannattaa säilyttää.

6. Rekisteriin toimitetut asiakirjat ovat julkisia

Selvitystilan aikana kaupparekisteriin toimitetut päätökset, pöytäkirjat ja liitteet tulevat julkisiksi, ja kuka tahansa voi lukea ne. Siksi pöytäkirjaan kirjoittaminen laajemmin kuin laki vaatii maksaa käytännössä: asiakkaiden nimet, hinnoittelu, osakkaiden välisen erimielisyyden yksityiskohdat ja henkilötiedot kuuluvat yhtiön omiin muistiinpanoihin eivätkä rekisteriasiakirjaan.

Pöytäkirjaan merkitään vain lain edellyttämä päätös: selvitystilaan asettaminen, selvitysmiehen valinta ja päivämäärä. Perustelut ja keskustelu jäävät sisäisiksi. Sama huolellisuus koskee lopputilitystä; luvut ovat tarpeen, mutta liikesalaisuuksia tai sivullisia koskevia tietoja ei tarvitse liittää mukaan.

7. Miten ja milloin selvitystilapäätös tehdään

Selvitystila alkaa osakkaiden yhtiökokouksessa tekemästä päätöksestä. Päätöksessä määrätään selvitystilan alkamispäivä ja nimetään selvitysmies. Useimmissa tapauksissa hän voi olla yksi nykyisistä hallituksen jäsenistä, mutta tehtävä on toinen: vastuuna ei ole enää kasvattaa yhtiötä vaan päättää se hallitusti. Päätös ilmoitetaan PRH:lle ja merkitään rekisteriin.

Ajoitus määrää prosessin kustannuksen. Päätös, joka tehdään varojen ollessa vielä tallella ja velkojen maksettavissa, mahdollistaa hallitun selvitystilan. Kassan tyhjennyttyä tehty päätös vie selvitystilan lähemmäs konkurssia ja kaventaa vaihtoehtoja. Toimintansa lopettaneessa yhtiössä "odotetaan vielä hetki" on siksi useimmiten kallein valinta — ja kirjanpito-, ilmoitus- ja vakuutusvelvoitteet juoksevat odotuksen ajan.

8. Julkinen haaste ja odotusaika

Selvitystilan pisin vaihe on julkinen haaste velkojille ja sitä seuraava odotusaika. Aika on olemassa, jotta tuntemattomat velkojat voivat ilmoittautua, eikä sitä voi lyhentää. Yhtiö ei jatka liiketoimintaa sen aikana; se saattaa loppuun keskeneräiset asiat, muuttaa varat rahaksi ja maksaa velat. Odotusaika on siksi otettava huomioon selvitystilan aikataulussa alusta alkaen.

Tunnetuille velkojille on syytä ilmoittaa myös suoraan; julkisen haasteen julkaiseminen ei tarkoita, että he olisivat siitä kuulleet. Määräajassa ilmoitetut saatavat tutkitaan ja joko hyväksytään tai hylätään. Odotusajan jälkeen ilmaantuva saatava voi kohdistua osakkaille jo jaettuihin varoihin, joten jakamatta jättäminen ennen määräajan päättymistä on turvallisempaa kuin takaisinmaksuun joutuminen jälkikäteen.

9. Jäljelle jäävän varallisuuden jakaminen osakkaille

Varoja jaetaan vasta, kun velkojille varattu aika on kulunut ja jokainen tunnettu velka on maksettu tai riitainen velka turvattu. Jäljelle jäävä varallisuus jaetaan osakkaille omistusosuuksien suhteessa, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, ja jako kirjataan luvussa 5 kuvattuun lopputilitykseen. Jos varat osoittautuvat riittämättömiksi velkojen maksuun, selvitysmiehen on haettava yhtiö konkurssiin jakamisen sijaan.

Maksukykyisessä selvitystilassa laki ei anna palkoille tai verovelalle yleistä etuoikeutta: jokainen velkoja saa täyden suorituksen ennen kuin osakkaat saavat mitään, ja liian aikaisin tehty jako voidaan periä takaisin ja se voi synnyttää selvitysmiehelle henkilökohtaisen vastuun. Jos omaisuutta aiotaan siirtää osakkaille luontoissuorituksena, arvostuksen tekotapa on dokumentoitava; markkina-arvon alle tehty luovutus kyseenalaistetaan sekä verotuksessa että vastuun kannalta. Aineiston säilytysvelvollisuus jatkuu jakamisen jälkeen.

10. Työntekijät ja jatkuvat sopimukset

Selvitystilapäätös ei päätä työsopimuksia itsestään; irtisanomiset tehdään erikseen laissa säädetyin irtisanomisajoin. Palkanmaksuvelvollisuus jatkuu irtisanomisajan, ja tuo summa kuuluu selvitystilan budjettiin. On myös suunniteltava, milloin ja miten tilanne kerrotaan työntekijöille; epävarmuuteen jätetty tiimi vaikeuttaa keskeneräisten töiden loppuun saattamista.

Myös muut sopimukset on käytävä läpi yksitellen: vuokra-, lisenssi-, tilaus-, hankinta- ja asiakassopimukset. Osa voidaan irtisanoa ilmoituksella, osa jatkuu määräaikansa loppuun ja joissakin on ennenaikaisen päättämisen maksu. Nämä maksut ovat selvitystilan kustannuksen usein unohtuva erä. Sopimusten kokoaminen taulukkoon ja päättämistavan, ajan ja kustannuksen merkitseminen kunkin viereen tekee selvitystilan aikataulusta realistisen.

11. Selvitystilan veropuoli

Selvitystilan aika on verotuksessa oma jaksonsa. Varojen myynnistä syntyvä voitto tai tappio verotetaan sen aikana; se, miten osakkaille tehtävää jakoa verotetaan osakkaan omassa verotuksessa, on erillinen kysymys ja riippuu henkilökohtaisesta tilanteesta. Näiden sekoittaminen johtaa siihen, että jaettavaa luullaan suuremmaksi kuin se on.

Järjestyksellä on tässäkin merkitystä. Arvonlisäverovelvollisuus, työnantajarekisteri ja ennakkoperintärekisterimerkintä päätetään kukin erikseen, ja näiden ilmoitusten ajoituksen on sovittava yhteen viimeisten veroilmoitusten kanssa. Liian aikaisin päätetty rekisteröinti vaikeuttaa vielä antamatta olevan ilmoituksen tekemistä; liian myöhään päätetty tuottaa tarpeetonta ilmoitusvelvollisuutta ja myöhästymismaksuja. Tämän aikataulun laatiminen kirjanpitäjän kanssa kerran selvitystilan alussa on prosessin tuottavin puoli tuntia.

12. Voisiko selvitystilan sijaan olla muu tie?

Selvitystila ei ole ainoa vaihtoehto toimintansa lopettaneelle yhtiölle. Jos ostaja on olemassa, osakekauppa on sekä nopeampi että usein arvokkaampi kuin selvitystila; perustettu oikeushenkilö, sen rekisterihistoria ja olemassa olevat tiedot voivat olla ostajalle arvokkaita. Jos toiminta jatkuu mutta omistus vaihtuu, tämä reitti ansaitsee erillisen arvioinnin.

Toinen vaihtoehto on sulautuminen: yhtiö päättyy sulautumalla toiseen, ja varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Konserneissa, joissa on useita yhtiöitä, tämä antaa siistimmän lopputuloksen kuin kunkin erillinen selvitystila. Kolmas on yhtiön pitäminen toiminnassa mutta supistettuna; se on mielekästä vain, jos tulevaisuudelle on aito suunnitelma, sillä tyhjänkin yhtiön ylläpidolla on oma vuosikustannuksensa. Oikean päätöksen tekemiseen riittää näiden kolmen vaihtoehdon kustannusten asettaminen rinnakkain.